关于深圳市佳士科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对佳士科技2012年1-6月规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、佳士科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况
（一）佳士科技控股股东、实际控制人及其他关联方 1、佳士科技控股股东及实际控制人
佳士科技的控股股东及实际控制人为徐爱平和潘磊，截止2012年6月30日，徐爱平和潘磊直接持有公司8,815.75万股，占佳士科技总股本的39.80%。
2、其他主要关联方
关联方名称 徐爱平 潘 磊 上海复星创业投资管理 有限公司 深圳市招商局科技投资 有限公司 重庆运达机电设备制造有限公司 孙 永 陈艳爽 关联关系 公司股东、实际控制人、董事长 公司股东、实际控制人、 法定代表人、副董事长、总经理 公司股东 公司股东 公司董事周源施加重大影响的企业 实际控制人徐爱平的亲属 实际控制人潘磊的配偶 持股比例 23.97% 15.83% 13.00% 4.64% 0 0 0 （二）佳士科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
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保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：佳士科技较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用佳士科技资源。
二、佳士科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况
佳士科技制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2012年1-6月佳士科技股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
佳士科技制订了《关联交易决策制度》、《对外担保管理规定》、《投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部管理制度。
佳士科技制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：佳士科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
三、佳士科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联交易决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事工作制度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监
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督制度。
根据《公司章程》第八十条和第一百二十条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》规定：总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应当由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）2012年1-6月佳士科技主要关联交易情况 1、公司出租情况
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 厂房 租赁收益 本报告期确认 定价依据 的租赁收益 按市场定价， 2011-1-1 2012-3-31 352,136.25 与非关联方相同 租赁 起始日 租赁 终止日 重庆运达科技有限重庆运达机电设备公司 制造有限公司
2、公司承租情况
单位：元
出租方名称 孙永 潘磊 陈艳爽 合 计 承租方名租赁资产称 种类 本公司 本公司 本公司 租赁起始租赁终止日 日 租赁费定价依据 本报告期确认的租赁费 员工宿舍 2007-1-1 员工宿舍 2007-1-1 员工宿舍 2007-1-1 2012-9-30 按市场定价，与非关联方相同 46,200.00 2012-9-30 按市场定价，与非关联方相同 19,800.00 2012-9-30 按市场定价，与非关联方相同 18,000.00 84,000.00
3、关联担保情况
单位：万元
担保方 徐爱平、潘磊 被担保方 本公司 担保金额 10,000.00 担保起始日 2011-6-27 担保到期日 2013-6-27 担保是否已经履行完毕 否
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关联担保情况说明：2011年7月1日佳士科技与交通银行深圳分行签订了《开立银行承兑汇票额度合同》，交通银行深圳分行授予佳士科技开立银行承兑汇票10,000万元的额度，授信期限为2010年6月27日至2013年6月27日，徐爱平、潘磊为此合同提供连带责任担保。
4、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
2012年1-6月是否在股东从公司领取的单位或其他报酬总额 关联单位领(万元) （税前） 取薪酬 24 30 4.2 0 0 2.5 2.5 2.5 2.5 0 0 14 21 21 21 21 21 ※姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 徐爱平 潘磊 周源 邢世平 陈国华 毛蕴诗 田景亮 李居全 陈树君 唐文勇 陈振国 周斌 萧波 夏如意 黄建才 周晓宇 杨军龙 董事长 2010年02月05日 2013年02月04日 否 否 否 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 董事、总2010年02月05日 2013年02月04日 经理 董事 董事 董事 2010年02月05日 2013年02月04日 2012年02月27日 2013年02月04日 2010年02月05日 2013年02月04日 独立董事 2010年02月05日 2013年02月04日 独立董事 2010年02月05日 2013年02月04日 独立董事 2010年03月07日 2013年02月04日 独立董事 2010年10月15日 2013年02月04日 监事 监事 监事 2010年02月05日 2013年02月04日 2010年02月05日 2013年02月04日 2010年02月05日 2013年02月04日 副总经理 2010年02月05日 2013年02月04日 财务总监 2010年02月05日 2013年02月04日 副总经理 2010年02月05日 2013年02月04日 副总经理、董事2010年04月10日 2013年02月04日 会秘书 副总经理 2011年10月20日 2013年02月04日 注：周源于2012年1月辞去公司副总经理职务。
（三）保荐人关于佳士科技关联交易的意见
保荐人认为：公司2012年1-6月发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
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（一）募集资金的专户存储情况
截止2012年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金存储银行名称 交通银行股份有限公司深圳宝安支行 中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行 交通银行股份有限公司成都新都支行 重庆银行股份有限公司九龙广场支行 合计 银行账号 443066089018010053066 4000031529200353008 期末余额（元） 989,060,845.21 46,765,816.72 511607017018010060208 19,798,011.03 440101040011284 30,592,489.18 1,086,217,162.14 5
（二）报告期内募集资金使用情况
单位：万元
截至期末投项目可行是否已变更截至期末累项目达到预承诺投资项目和超募资金募集资金承调整后投资总本报告期投资进度本报告期实是否达到预性是否发项目(含部计投入金额定可使用状投向 诺投资总额 额(1) 入金额 (%)(3)＝现的效益 计效益 生重大变(2) 分变更) 态日期 (2)/(1) 化 承诺投资项目 25,667.00 4,863.00 7,943.70 38,473.70 25,667.00 4,863.00 7,943.70 38,473.70 10,675.75 752.69 921.51 12,349.95 21,118.57 1,423.44 4,947.47 27,489.48 - 82.28% 29.27% 62.28% 2012年06月30日 2012年09月30日 2012年06月30日 - 2012年08月31日 2013年03月31日 - - - - - - 0 不适用 0 不适用 0 不适用 0 - 否 否 否 - 1、深圳坪山逆变焊机扩产否 项目 2、深圳焊接工程中心项目 否 3、重庆内燃发电焊机项目 否 承诺投资项目小计 超募资金投向 - 5,716.00 5,400.00 11,116.00 49,589.70 11,116.00 49,589.70 5,716.00 5,400.00 5,805.82 18,155.77 1,874.35 3,931.47 3,766.53 3,931.47 7,698.00 - 35,187.48 - 65.89% 72.81% ※1、成都佳士焊割成套设备否 生产基地项目 2、营销中心及品牌建设项否 目 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 - - - - 0 不适用 0 不适用 - - 0 - 0 - 否 否 - - - - 未达到计划进度或预计收深圳焊接工程中心项目由于部分生产设备还在商务谈判和购买引进过程中，因而比原计划略有延期； 益的情况和原因（分具体项营销中心及品牌建设项目由于新购场地交付使用时间较晚，因而进度比原计划略有延期。 6
目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 √ 适用 □ 不适用 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备超募资金的金额、用途及使生产基地项目。截至报告期末，该项目超募资金投资部分已完成投资进度65.89%。 用进展情况 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目>的议案》，同意使用超募资金4,200万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400万元。截至报告期末，该项目已完成投资进度72.81%。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 □ 适用 √ 不适用 □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 √ 适用 □ 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途截至 2011 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 7,566.60 万元，业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 11869号《关于深圳市佳士科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金 7,566.60 万元。 □ 适用 √ 不适用 □ 适用 √ 不适用 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。 7
及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 ※
无 注：成都佳士焊割成套设备生产基地项目总投资额为12,816万元，先期公司已投入7,100万元自有资金用于土地购置及厂房建设。2011年8月18日，经公司第一届董事会第十三次会
议决议通过，同意使用超募资金追加投资5,716万元用于购买设备及补充铺底流动资金。截至报告期末，该项目超募资金投资部分已完成投资进度65.89%，工程总体进度已完成84.79%。
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（三）保荐人关于佳士科技募集资金使用的意见
经核查，保荐人认为：2012年1-6月，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
五、其他重要承诺
（一）避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人徐爱平、潘磊分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在承诺人直接或间接持有公司股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如承诺人违反上述承诺，则公司有权依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
截至2012年6月30日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。
（二）股份锁定承诺
公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内不转让其持有的公司股份。
朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公
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司回购该部分股份。
黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的50%；如承诺人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
上海复星创业投资管理有限公司、深圳市宇业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起24个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的50%。
范金霞、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市龙蕃实业股份有限公司、全国社会保障基金理事会、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，萧波离任后6个月内不转让其持有的公司股份；如萧波在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；萧波在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，承诺人自萧波申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
截至2012年6月30日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。
（三）补缴所得税优惠的承诺
针对公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月享受深圳地区所
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得税优惠政策可能被追缴所享受企业所得税优惠的风险，公司实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
截止2012年6月30日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。
（四）补缴住房公积金的承诺
公司实际控制人徐爱平和潘磊承诺：“如有权部门要求公司为员工补缴住房公积金，或公司因未为员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，徐爱平和潘磊将负连带责任承担全部住房公积金和由此产生的额外费用，保证公司不会因此遭受任何损失”。
截止2012年6月30日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。
六、公司日常经营情况
保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对佳士科技的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2012年1-6月佳士科技经营状况稳定。
2012年1-6月，公司实现营业收入293,613,646.72元，同比下降0.97%；营业利润60,022,594.37元，同比增加1.92%；净利润54,303,423.01元，同比下降2.49%。本期综合毛利率较上年同期增加1.93个百分点。
七、公司为他人提供担保等事项
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2012年1-6月，佳士科技及子公司未发生为他人提供担保事项。
八、公司的委托理财、委托贷款等事项
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保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2012年1-6月，佳士科技及子公司未发生委托理财、委托贷款等事项。
九、公司的证券投资、套期保值业务事项
保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件进行核查。经核查，2012年1-6月，佳士科技及子公司未发生证券投资、套期保值业务等事项。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
王小刚 13
范金华 国信证券股份有限公司2012年 9 月 7 日
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