沪士电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2010年1月4日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第三届董事会第十五次会议通知。会议于2010年1月10日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事8人，实到8人，符合《中华人民共和国公司法》及《沪士电子股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于签订整体搬迁补偿协议的议案》
2010年9月29日，昆山经济技术开发区规划建设局（以下简称“规划建设局”）受江苏昆山经济技术开发区管理委员会(以下简称“管委会”)委托并在管委会的见证下与公司签订了位于昆山市黑龙江北路东侧厂区的的整体搬迁补偿协议，该搬迁补偿协议不构成关联交易。本次整体搬迁补偿金额为捌亿壹仟肆佰壹拾肆万陆仟贰佰元整（81,414.62万元），管委会出具的《关于沪士电子股份有限公司地块动迁补偿事宜的函》（昆开函[2010]14号文）已经申明该搬迁补偿金由江苏昆山经济技术开发区财政预算支付。公司已就上述事项于2010年10月11日发布了关于签订整体搬迁补偿协议的公告。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2010年9月30日为评估基准日就公司上述整体搬迁资产出具拆迁损失评估报告（立信永华评报字（2010）第212号），评估价值为76,610.25万元人民币。
公司最迟于2016年12月31日之前完成上述整体搬迁工作，因搬迁周期较长，同意提请股东大会授权公司董事会就搬迁补偿费的具体支付方案以及搬迁协议未尽事宜与规划建设局根据搬迁进度结合实际情况另行协商。
《关于签订整体搬迁补偿协议的公告》全文详见2010年10月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司拆迁损失评估报告》详见巨潮资讯网。
该项议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过了《关于提名费建江先生为公司第三届董事会董事候选人的议 案》
经公司董事会提名委员会审查同意，提名费建江先生为公司第三届董事会董事候选人。费建江先生的简历详见附件一。
我公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表专项意见认为：提名程序合法、规范，费建江先生符合任职资格，《沪士电子股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该项议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》
鉴于昆山先创电子有限公司（以下简称“先创电子”）及新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd，以下简称“新士电子”）均为楠梓电子股份有限公司（以下简称“楠梓电子”）直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司——沪士集团控股有限公司（以下简称“沪士控股”）为公司第二大股东（持股比例为23.87%），故本公司（下文如无特别说明“本公司”均含全资子公司）与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。
公司与楠梓电子的关联交易业经公司第三届董事会第十一次会议审议通过， 并于2010年9月21日刊登了与楠梓电子的2010年度日常关联交易公告。
同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易在2010年有效，预计2010年本公司向先创电子销售产品、商品的金额不超过900万元人民币，占本公司同类交易金额的比例约为0.3%左右。
同意新士电子向本公司提供代理销售服务的日常关联交易在2010年有效，预计2010年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉就上述关联交易作出了事前认可，并出具《关于2010年度日常关联交易的专项意见》，认为： 上述日常关联交易系基于沪电股份2010年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
《沪士电子股份有限公司2010年度日常关联交易公告》全文分别详见2010年9月21日、2011年1月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易之事前认可意见》、《沪士电子股份有限公司独立董事关于2010年度日常关联交易的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》
鉴于先创电子及新士电子均为楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司，且楠梓电子的全资子公司沪士控股为公司第二大股东（持股比例为23.87%），故本公司与楠梓电子、先创电子、新士电子的日常交易构成关联交易。
因公司目前HDI产能不足，公司委托楠梓电子代为生产部分半成品，并以市场价格计价，公司2010年向楠梓电子采购之原材料包括半成品。该交易有利于公司控制采购成本，保障公司利益最大化。同意公司今后就此在已获授权的预计关联交易金额内与楠梓电子签订相应的采购协议。
同意本公司与楠梓电子的日常采购关联交易在2011年继续有效。预计2011年度，本公司与楠梓电子日常采购关联交易金额不超过5,500万元人民币（其中：采购原材料及半成品不超过5,000万元；采购工程物资不超过500万元），预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
同意本公司向先创电子销售产品、商品的日常关联交易在2011年继续有效，预计2011年本公司向先创电子销售产品、商品的金额不超过1,250万元人民币，
预计占本公司同类交易金额的比例约为0.4%左右。
同意新士电子向本公司提供代理销售服务的日常关联交易在2011年继续有效，预计2011年本公司支付新士电子佣金金额不超过250万元人民币，预计占本公司同类交易金额的比例约为2%左右。
独立董事郑慧珍、吴申元、杨蓉就上述关联交易作出了事前认可，并出具《关于2011年度日常关联交易的专项意见》，认为： “上述日常关联交易系基于沪电股份2011年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害沪电股份及其他股东的利益。沪电股份与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且沪电股份近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响沪电股份的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易不涉及关联董事回避表决。
《沪士电子股份有限公司2011年度日常关联交易公告》全文详见2011年1月11日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《沪士电子股份有限公司独立董事关于2011年度日常关联交易之事前认可意见》、《沪士电子股份有限公司独立董事关于2011年度日常关联交易的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请综合 授信额度的议案》
同意公司向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请最高额折合人民币叁亿伍仟万元整的综合授信额度，其中流动贷款最高额综合授信额度为折合人民币贰亿伍仟万元整，期限壹年（2010.11.09-2011.11.08），并承诺向其他银行的融资方式不优于中国工商银行昆山经济技术开发区支行。
同意公司子公司昆山沪利微电有限公司向中国工商银行昆山经济技术开发区支行申请最高额折合人民币贰仟捌佰万元整的综合授信额度，其中流动贷款最高额综合授信额度为折合人民币壹仟万元整，期限壹年（2010.11.09-2011.11.08），并承诺向其他银行的融资方式不优于中国工商银行昆山经济技术开发区支行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于向中国光大银行昆山支行追加申请综合授信额度的议案》
原经公司第二届董事会于2009年06月20召开的第三十九次会议决议通过， 公司向中国光大银行昆山支行申请折合人民币壹亿元综合授信额度，期限叁年。并已获其授信。
现同意公司在原授信额度上向中国光大银行昆山支行追加申请折合人民币陆仟万元综合授信额度，期限为自获授信日起三年，并申请将原人民币壹亿元综合授信额度期限延长至本次追加申请折合人民币陆仟万元综合授信额度到期日。并承诺向其他银行的融资方式不优于中国光大银行昆山支行
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
经公司第三届董事会审计委员会提名，同意聘任朱碧霞女士为公司内部审计部门负责人。朱碧霞女士的简历详见附件二。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
八、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
决定于2011年1月27日召开公司2011年第一次临时股东大会，审议《关 于签订整体搬迁补偿协议的议案》和《关于选举费建江先生为公司第三届董事会董事的议案》。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇一一年一月十一日
附件一
费建江先生简历
费建江先生，中国籍，1970年出生，中共党员，西安交通大学高级工商管理硕士，会计师，曾先后在中国建设银行太仓市支行、中国建设银行苏州工业园区支行、上海浦东发展银行苏州工业园区支行担任副经理、副行长职务；2001起先后担任中新苏州工业园区开发有限公司投资部处长，中新苏州工业园区创业投资有限公司财务总监、副总经理、董事、总经理，苏州创业投资集团有限公司董事、常务副总裁。
费建江先生与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有我公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。费建江先生对外兼职或任职详见下表： 公司名称 苏州创业投资集团有限公司 中新苏州工业园区创业投资有限公司 苏州工业园区银杏投资管理有限公司 苏州工业园区科技发展有限公司 苏州相城高新创业投资有限公司 苏州工业园区原点创业投资有限公司 凯风创业投资有限公司 智瑞达科技（苏州）有限公司 智瑞达电子（苏州）有限公司 盛科网络（苏州）有限公司 凯瑞斯德生化（苏州）有限公司 神州数码信息技术服务有限公司 苏州工业园区方正国际软件有限公司 苏州融创担保投资有限公司 苏州工业园区融风投资管理有限公司 江苏省苏宿中小企业创业担保有限公司 苏州工业园区金鸡湖农村小额贷款有限公司 董事、总经理 董事 董事 董事 法人代表、执行董事 法人代表、执行董事 法人代表、董事长 法人代表、董事长 法人代表、董事长 法人代表、董事长 董事 董事 董事 法人代表、执行董事 法人代表、执行董事 法人代表、董事长 任职情况 董事、常务副总裁
附件二
朱碧霞女士简历
朱碧霞女士，中国台湾地区省籍，1971年出生，毕业于中国台湾地区中央大学，硕士学历，曾先后在华普飞机引擎科技股份有限公司、屈臣氏百佳股份有限公司等企业担任会计经理、管理部长职务，2007年迄今担任我公司稽核处处长。
朱碧霞女士除在我公司任职外，没有对外兼职或任职，与我公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有我公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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