我对当前公司合规管理工作的几点思考

我对当前公司合规管理工作的几点思考

进入公司以来，我对合规管理的认识和对公司的认识都在不断加深。这次参加合规检查，使我进一步对营业部层面的合规管理现状有所了解。我公司在合规管理座谈会上的发言使我既感到振奋，又倍感压力。我公司拥有深厚的合规文化和领导层高度重视的合规意识，这为我公司合规机制建设提供基础和动力，然而合规建设非一朝一夕之功，合规人员理当在此过程中发挥不可替代的作用。结合兄弟证券公司对和合规的看法和做法以及我公司的合规现状，我在以下几个方面进行了一些思考，不妥之处，请领导指正。

一、 合规联络人如何真正发挥作用？

我公司的合规联络人一般由监理兼任，意在上通下达，是最基层的合规管理者，是对营业部合规管理工作的抓手。监理制是我公司的一大特色，也是我公司朴素合规意识的体现，对我公司平稳度过券商混沌发展的时代和漫漫熊市大有裨益。在合规建设的新时期，监理被赋予了合规管理的新职能，这既是结合公司实际的合规做法，也是我公司监理制的薪发展。然而，实际运行中也还是存在这样那样的问题。

（一） 合规联络人的审查职能有待加强

目前，我公司的OA审批流程加入了合规联络人的审批节点，这有利于发挥合规联络人的把关作用。然而，仅就我比较熟悉的合同审查而言，合规联络人的往往仅签署“同意”了事。合同本身存在相当的错别字、语句错误、前后矛盾等现象，使用标准合同的不适合该合同的条款也往往未经删除就被提交到合同审核人员的节点上。我个人理解合同审核人员应该着重关注合同本身所蕴含的法律风险，而关注细节常识错误则浪费了太多时间，这不但不利于合同审核人员提高效率，也使得合规联络人的审核流于形式，因此应该明确合

规联络人对此类错误的审核责任。

（二） 合规联络人的独立性有待进一步提高

目前，我公司对合规联络人的考核采取内控部门和营业部各占50% 的形式，这样通过考核督促其履职，有利于提高合规联络人的独立性。从经济上考虑，这合规联络人要两头兼顾，然而，从经营上考虑，合规联络人依然是营业部的人，和他朝夕相处的依然是营业部的工作人员，由于中国传统的人情社会的影响甚深，受一些潜规则的作用，合规联络人能否毫无顾虑的发现、报告不合规行为，让人存在很大疑虑。合规联络人的考核彻底脱离于营业部是否更为合适，总部外派形式的合规监察人是否能够更好的而发挥作用呢？

（三） 合规联络人的履职行为需要更明确的指引

我公司在《合规管理岗暂行工作办法》中明确了合规联络人的岗位职责，但是并没有规定履职行为的具体形式。在合规检查的过程中，我们发现除了合规报告、反洗钱报表的形式比较统一以外，其他诸如日常检查、监督、监控日志，合规培训，合规档案管理，权限更改记录等方面的形式尚不统一。这样既不利于合规联络人的实际履职，也难以对合规联络人履职情况做横向对比，从而不利于对合规联络人的考核。公司应该制定较为详细的合规联络人履职指引，明确各项岗位职责履职的具体内容和形式，从而使合规联络人履职落到细处，也使合规部对合规联络人的考核落到实处。

二、 营业部合规联络人之外员工的合规责任如何落实？

合规是每一名员工的责任，每一名员工都要承担自己岗位的合规责任，总经理要承担整个营业部的合规责任。这是公司的制度规定，也是法律的规定，更是合规的基本原则。

既然有责任，就要明确具体承担责任的方式。我公司对合规联络人的考核采取内控部门和营业部各占50% 的形式，而对于其他员工的合规责任如何落实，如何与合规的具体状况挂钩并没有明确的规定。这样就难免使其他员工觉得营业部的合规工作只是合规联络人一个人的事，这样既不利于合规联络人推动合规工作，也不利于合规文化的培养。公司应该把合规考核纳入到每一名员工的的考核，使得合规和效益一样，与每一名员工的经济利益息息相关。

三、