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练习中心基础学习班第二章练习题 【课后作业】 字体大中小 打印试卷答案 下载试卷 一、单项选择题 1.
下列各项表述中，正确的是( )。
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C、分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D、子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】公司法律制度概述 【答案解析】
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担法律责任。
2.
公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。 A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保
A B C D
【正确答案】D
【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】
（1）客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”（经理、董事长不行）决议；（2）股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。
3.
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。
A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】有限责任公司的出资形式 【答案解析】
（1）选项A：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。
4.
根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（ ）对公司进行年度检验。
A、1月1日至4月30日 B、2月1日至4月30日 C、3月1日至4月30日 D、3月1日至6月30日
A B C D
【正确答案】D
【知 识 点】公司年度检查 【答案解析】
公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。
5.
甲、乙、丙设立一家有限责任公司，其注册资本为500万元，则全体股东首次出资额应不得低于( )。
A、50万元 B、100万元 C、200万元 D、150万元
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】有限责任公司的出资形式 【答案解析】
有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％。本题注册资本为500万元，因此全体股东的首次出资额不得低于500×20％＝100（万元）。
6.
设立有限责任公司，向公司登记机关申请登记的是（ ）。 A、全体股东指定的代表或者共同委托的代理人 B、监事会 C、股东会 D、董事会
A B C D
【正确答案】A
【知 识 点】有限责任公司的设立条件 【答案解析】
有限责任公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续，股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续。
7.
根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
决定公司的经营计划和投资方案 选举和更换全部监事 对发行公司债券作出决议
对股东向股东以外的人转让出资作出决议
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】有限责任公司股东会的职权 【答案解析】
（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
8.
某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为20人，出资额最多的是股东甲，其出资额是9万元。董事会成员为12人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形，应当召开临时股东会的是（ ）。 A、出资额最多的股东甲提议召开 B、5名董事提议召开 C、未弥补的亏损为40万元 D、2名监事提议召开
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】有限责任公司股东会的召开 【答案解析】
有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：一，代表1/10以上表决权的股东；二，1/3以上的董事；三，监事会或者不设监事会的公司监事。
9.
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（ ）。
A、监事会会议由监事会主席召集和主持 B、监事会每年度至少召开2次会议 C、监事会决议应当经半数以上监事通过 D、监事任期为3年，连选可以连任
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】有限责任公司监事会的决议 【答案解析】
（1）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议；（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
10.
下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（ ）。 A、公司董事 B、公司股东 C、公司财务负责人 D、公司副经理
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】有限责任公司监事会的职权
【答案解析】
董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
11.
根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
A、1％ B、2％ C、2.5％ D、3％
A B C D
【正确答案】D
【知 识 点】有限责任公司股东会的召开 【答案解析】
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
12.
根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（ ）。 A、由股东大会选举产生 B、由公司章程规定
C、由董事会以全体董事的过半数选举产生 D、由董事会以出席会议董事的过半数选举产生
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】股份有限公司董事会的性质和组成 【答案解析】
股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生；B是有限责任公司董事长的产生办法。
13.
某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，符合公司法律制度关于股票发行规定的有（ ）。
A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票 B、以超过股票票面金额的价格发行股票 C、向公司发起人发行无记名股票
D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东
A B C D
【正确答案】B
【知 识 点】股份有限公司的股份发行 【答案解析】
（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
14.
甲有限责任公司的财务负责人李某，违反公司章程关于利润分配的规定，损害了公司股东张某的利益，张某（ ）。 A、可以直接向法院提起诉讼 B、必须通过董事会提起诉讼 C、必须通过监事会提起诉讼 D、必须通过股东会提起诉讼
A B C D
【正确答案】A
【知 识 点】股东诉讼 【答案解析】
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
15.
某上市公司董事在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该具有法定资格的股东是（ ）。
A、连续90日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东 B、连续90日以上单独或者合计持有公司3％以上的股东 C、连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东 D、连续180日以上单独或者合计持有公司3％以上的股东
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】股东诉讼 【答案解析】
公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
16.
甲有限责任公司拟公开发行公司债券。下列有关该公司资产额的表述中，符合《公司法》规定公开发行公司债券条件的是( )。
A、该公司总资产额为人民币3000万元 B、该公司净资产额为人民币3000万元 C、该公司总资产额为人民币6000万元 D、该公司净资产额为人民币6000万元
A B C D
【正确答案】D
【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】
股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
17.
某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《公司法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为（ ）万元。 A、2000 B、1500 C、1400 D、900
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】
一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40％－600＝1400万元。
18.
根据《公司法》规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期限为( )。
A、10日 B、 15日 C、 20日 D、 25日
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】公司财务、会计 【答案解析】
股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。
19.
甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元，2005年度税后利润为3000万元，根据《公司法》的规定，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（ ）万元。 A、150 B、200 C、300 D、500
A B C D
【正确答案】C
【知 识 点】公司财务、会计 【答案解析】
法定公积金按税后利润的10％提取，累计余额达到注册资本50％以上的，可不再提取。
20.
根据《公司法》的规定，公司股东虚假出资的,应处以虚假出资金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为（ ）。 A、1％以上5％以下 B、2％以上5％以下 C、2％以上10％以下 D、5％以上15％以下
A B C D
【正确答案】D
【知 识 点】违反公司法的法律责任
【答案解析】 股东虚假出资的，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。 二、多项选择题 1.
根据公司法律制度的规定，公司对外投资，公司章程可以规定由（ ）作出决议。 A、股东大会 B、董事会 C、监事会 D、总经理
A B C D E F
【正确答案】A, B
【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】
公司对外投资，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。
2.
某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。 A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
A B C D E F
【正确答案】A, B, C
【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】
司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。
3.
根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是( )。 A、商标权 B、房屋使用权 C、劳务 D、原材料
A B C D E F
【正确答案】A, D
【知 识 点】有限责任公司的出资形式 【答案解析】
有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。C项劳务是普通合伙人特有的出资方式。
4.
下列可以担任有限责任公司的法定代表人是（ ）。 A、董事长 B、执行董事 C、经理 D、监事
A B C D E F
【正确答案】A, B, C
【知 识 点】公司法律制度概述 【答案解析】
有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理。
5.
根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（ ）。 A、公司的经理 B、公司的监事
C、公司的董事 D、公司的财务负责人
A B C D E F
【正确答案】A, B, C, D
【知 识 点】股份有限公司的公司章程 【答案解析】
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）具有约束力。
6.
股东有知情权，股东可以复制（ ）。 A、公司章程 B、股东会会议记录 C、公司重大合同 D、监事会会议决议
A B C D E F
【正确答案】A, B, D
【知 识 点】有限责任公司的股东知情权 【答案解析】
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
7.
根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东
会临时会议的有（ ）。 A、总经理 B、董事长
C、40％的董事 D、代表20％表决权的股东
A B C D E F
【正确答案】C, D
【知 识 点】有限责任公司股东会的召开 【答案解析】
有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：一，代表1/10以上表决权的股东；二，1/3以上的董事；三，监事会或者不设监事会的公司监事。
8.
甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了万达有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资35万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。 A、会议由甲召集和主持
B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D、会议决定了公司的经营计划和投资方案
A B C D E F
【正确答案】A, B, C
【知 识 点】有限责任公司股东会的召开 【答案解析】
（1）选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
可以不设董事会，只设1名执行董事；（3）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1－2名监事，监事的任期为法定制3年；（4）选项D：属于董事会的职权。
9.
根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。
A、国有独资公司不设股东会 B、国有独资公司设立董事会 C、国有独资公司不设监事会
D、国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派
A B C D E F
【正确答案】A, B
【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】
（1）选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；（2）选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
10.
根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司必须办理的事项是( )。
A、注销原股东的出资证明书 B、向新股东签发出资证明书
C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D、申请变更工商登记
A B C D E F
【正确答案】A, B, D
【知 识 点】有限责任公司的股权转让 【答案解析】
股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
11.
李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（ ）。
A、发起人未按期召开创立大会 B、公司股东大会同意 C、公司董事会同意 D、公司未按期募足股份
A B C D E F
【正确答案】A, D
【知 识 点】有限责任公司抽回出资 【答案解析】
投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。
12.
甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司10％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。 A、董事人数减至4人
B、监事陈某提议召开 C、最大股东李某请求召开
D、公司未弥补亏损达人民币2100万元
A B C D E F
【正确答案】A, C, D
【知 识 点】有限责任公司股东会的召开 【答案解析】
临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项D达到1/3以上）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项C 达到10％以上）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。
13.
根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。 A、代表20％表决权的股东提议 B、40％的董事提议 C、总经理提议 D、监事会提议
A B C D E F
【正确答案】A, B, D
【知 识 点】股份有限公司董事会的召开 【答案解析】
股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：（1）代表10％以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。
14.
根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（ ）。 增加、减少注册资本
上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的1/3 变更公司形式 公司章程的修改
A B C D E F
【正确答案】A, B, C, D
【知 识 点】上市公司组织机构的特别规定 【答案解析】
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
15.
根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有（ ）。
A、提议召开临时董事会会议 B、提议召开临时股东大会会议 C、选举和更换由股东代表出任的监事 D、决定公司内部管理机构的设置
A B C D E F
【正确答案】A, B
【知 识 点】股份有限公司监事会的职权 【答案解析】
（1）选项A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，（2）选项C：属于股东大会的职权；（3）选项D：
属于董事会的职权。
16.
根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的是（ ）。
A、公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的
B、无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受
让人后即发生转让效力
C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 D、公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25％
A B C D E F
【正确答案】B, C, D
【知 识 点】股份有限公司股份转让的法律规定 【答案解析】
（1）选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；（2）选项B：记名股票，由股东以背书方式转让的，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及其住所记载于股东名册；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
17.
根据《公司法》的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。 A、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工 C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出
D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％
A B C D E F
【正确答案】A, C
【知 识 点】公司年度检查 【答案解析】
将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
18.
甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ ）。
A、王某，犯贪污罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放 B、张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70％，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C、徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D、赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
A B C D E F
【正确答案】A, C, D
【知 识 点】董事、监事、高级管理人员的任职资格 【答案解析】
1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某不符合董事任职资格；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。
19.
某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。
A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
A B C D E F
【正确答案】C, D
【知 识 点】董事、监事、高级管理人员的义务 【答案解析】
除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。
20.
发行公司债券筹集的资金，可以用于( )。 A、弥补亏损 B、非生产性支出
C、固定资产投资 D、产品更新和技术改造
A B C D E F
【正确答案】C, D
【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】
发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损、非生产性支出。
三、判断题 1.
张某是甲公司董事，所以张某一定属于甲公司的高级管理人员。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】董事、监事、高级管理人员的义务 【答案解析】
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员，不包括公司董事。
2.
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】
（1）公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。
3.
公司营业执照签发日期为公司成立日期。（ ）
对 错
【正确答案】对
【知 识 点】公司设立登记 【答案解析】
4.
、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，决议无效。
（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】公司法律制度概述 【答案解析】
股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程的，可以撤销。
5.
制定公司的具体规章是有限责任公司董事会的职权( )。
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】公司法律制度概述 【答案解析】
制定公司的具体规章是有限责任公司经理的职权。
6.
某国有独资公司监事会成员有9人，其中职工代表2人,该公司监事会符合公司法。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】国有独资公司的特别规定 【答案解析】
国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题监事会中的职工代表不得少于3人。
7.
股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议
通过。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司股份转让的法律规定 【答案解析】
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。
8.
公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（ ）
对 错
【正确答案】对
【知 识 点】有限责任公司的股权转让 【答案解析】
9.
发起设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资不得低于股份有限公司注册资本的30％。（ ）
对 错
【正确答案】对
【知 识 点】股份有限公司的出资方式 【答案解析】
10.
股份有限公司股东不能分期出资。( )
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司的出资方式 【答案解析】
股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资；发起设立的，股东允许分期出资。
11.
某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的30％，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司的股东大会的召集和主持 【答案解析】
股份有限公司的未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。
12.
股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司股东大会的决议 【答案解析】
股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”（而非人数）的2/3以上通过。
13.
上市公司董事会有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】上市公司组织机构的特别规定
【答案解析】
上市公司股东大会有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
14.
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者董事会的决议实行累积投票制。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司累积投票制 【答案解析】
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
15.
股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司董事会的决议 【答案解析】
股份有限公司董事会的决议必须经“全体”董事过半数通过。
16.
股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司董事会的召开 【答案解析】
股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于
会议召开10日前通知全体董事和监事。
17.
某有限责任公司2008年6月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为2000万元，其折合的股份总额1900万元，该公司的做法正确。（ ）
对 错
【正确答案】对
【知 识 点】有限责任公司变更为股份有限公司 【答案解析】
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
18.
股份有限公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的。（ ）
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】股份有限公司股份转让的法律规定 【答案解析】
股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
19.
某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。( )
对 错
【正确答案】 错
【知 识 点】公司债券的发行 【答案解析】
当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的“选择权”，而非“必须”。
20.
法定公积金和资本公积金都可用于弥补公司的亏损。（ ）
对 错 【正确答案】 错 【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】 法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 四、简答题 1.
甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4年；
（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
【正确答案】
1）关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
（2）关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。 （3）关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 【知 识 点】有限责任公司的股权转让,有限责任公司董事会的职权 【答案解析】 五、 综合题 1.
甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2009年7月1日前缴足。 （2）2008年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2008年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2008年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（6）2008年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。
【正确答案】
（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由
股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
（2）股东会对担保事项的决议符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）乙公司的主张符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 （4）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
（5）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。
（6）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【知 识 点】有限责任公司的出资形式 ,有限责任公司的股权转让,股东诉讼 【答案解析】
2.
某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：
（1）2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的2.5万股卖出；董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。
（2）监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。 （3）2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。
（4）公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。
（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10
月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。
【正确答案】
（1）①赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满1年。②钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25％。③孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职6个月之后。 （2）李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。（3）周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间自审计报告公布的时间超过了5日。
（4）①股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职
工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2008年10月给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
【知 识 点】股份有限公司股份转让的法律规定,董事、监事、高级管理人员的义务 【答案解析】
3.
中国证监会2008年8月在对甲上市公司（以下简称“甲公司”）进行例行检查中，发现以下事实：
（1）2008年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。 （2）2008年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35％。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。
（3）2008年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。 要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为
乙公司的担保事项？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项？并说明理由。
【正确答案】
（1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。
（2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权（15000万股）的2/3以上通过。
（3）甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。 【知 识 点】公司法人财产权与股东权利 【答案解析】
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