鄂武商的并购与控股权之争案例分析思考题答案

1． 如你是收购方浙江银泰董事会成员，在发起对鄂武商的收购活动中，有几种

收购方式可供选择？举牌收购的备选方案是什么？各种收购方式的利与弊？

① 举牌收购

A概念：是指在二级市场连续收购流通股而实现控制上市公司目的的行为 。为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，业内称之为\"举牌\"。 B解析银泰系举牌收购：

银泰系2006-2011年 三次举牌收购鄂武商的行为，是未和上市公司大股东进行事先沟通或沟通未果后的“霸王硬上弓”行为。

 面对举牌，目标公司一般的反映就是组织反收购，在双方收购与反收购的来回中，导致收购价格过高

 由于我国目前上市公司内部人控制现象严重，原有控制人在面对举牌收购可能成功时，常会做出一些过激行为，如企业经营滑坡、增加或有负债等方式吓退收购方或者举牌者

 举牌收购能够促使企业加快商业重组，推动公司加快转换企业经营机制，使之更具有活力

② 协议收购

A概念：是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项，收购目标公司股份的行为。

B 特点：这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下，尤其是目标公司存在控股股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。这种方式比较便捷、成本较低，但会导致协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较大的局限性。

③ 要约收购

A概念：又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。

B 分类：要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。它可分为全面要约收购和部分要约收购，在我国由于上市公司股权结构特殊性，全面要约收购一般不可能发生，主要以部分要约收购为主。 C要约收购特点：

 要约收购是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作选择

的一种收购，有利于防 止各种内幕交易，能保障全体股东尤其中小股东的利益。

 要约收购具有需要经过较多的环节；  操作程序比较繁杂；  收购人的收购成本较高；

D 鄂武商部分要约收购特点：

 避免了全面要约收购方式这一门槛高、代价高不易操作的特点  要约收购效果快速且明显，有效遏制银泰系的进一步逼宫行为  溢价要约收购能体现控股大股东中长期信心  两大竞争对手博弈能有利于流通股股东

 公司中长期基本面改善预期增强，有较大提升盈利空间  给中小流通股股东较大无风险套利空间

2.作为鄂武商的一名普通股股东，你将如何评价浙江银泰的举牌收购？对于招商部刘经理和财务部涂经理的意见，你将更倾向于哪种，为什么？ [1] 证券市场的绝大多数股东都属于中小股东。利益决定立场，立场决定关注点。

作为中小股东，其持有企业股份的目的是在买和卖的交易中获取利润。因此，中小股东一般应该关心企业短时间内的盈利状况、股利分配政策以及企业的现金支付能力。 大股东一般关注控制权和收益权，小股东一般关注收益权（资本收益和股息收益）。

对浙江银泰举牌收购的评价参考第1小题。

[2] 招商部刘经理：浙江银泰系是我国资本市场那的举牌高手，这次举牌是其处

心积虑。建议引入银泰系做第一大股东，看看浙江民企入住国资控股的百货业后，如何把华中地区的百货业做大做强。

财务部涂经理：鄂武商是一家国有控股公司，是武汉市民心中的一个口碑、品牌，我们有责任保护好本地这一著名品牌的价值，保持国有资本主导地位。寻找目标一致的“一致行动人”，组成战略联盟，狙击银泰系的举牌收购。 我们小组更新倾向于财务部涂经理的意见。

3 .解释一下什么是“一致行动人”，如果你是鄂武商董事会一员，你赞成实施“一致行动人”战略吗？若赞成，你的实施计划是什么？

[1] 一致行动人：根据2008年修订的《上市公司收购管理办法》规定，是指通

过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控股比例，或者巩固其对上市公司地位的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意见表示的两个及以上的自然人、法人或者其他组织。 [2] 赞成！具体参照案例分析。

4.假设你是鄂武商董事会的一员，你对要约收购狙击浙江银泰作何分析？请针对要约收购方案的实施细节如定价、实施期限、支付方式等提出具体的实施意见。

《我国上市公司收购法》规定：

 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已

发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。2011年7月武商联及一致行动人如果想继续增持鄂武商A的股份（目前为29.67%），则须以要约方式进行进一步增持。

 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该

上市公司已发行股份的5%，且对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。  武汉经发投增持股票的平均价格最高，为21．16元／股。因此，要约收购

的价格最后确定为21．21元，当时鄂武商A的股价约20元，收购价溢价6％。 部分要约收购的益处和必要性:

 在公开市场上向目标公司所有股东承诺以以一定价格（21.21元）购买一定

比例（5%）或数量股份的收购。避免了全面收购方式门槛高、代价高不易操作的特点。采用5%这一门槛下限，加之之前有5%的股权差距，使武商联不仅能拉开和银泰系的距离，而且成本不至于太高。

2011年鄂武商A的再融资计划因与银泰系股权之争再度失败，同时武商联欲将旗下的鄂武商A、武汉中商、中百集团三个上市公司进行重组整合，也由于银泰系的反对而失败，为了确保牢固的第一大股东的控股地位与话语权，鄂武商进行要约收购，拉大与银泰系股权的差距很有必要。

 溢价要约收购，体现出控股大股东中长信心。21.21元的收购价，比方案制

定日约溢价6%，体现出大股东的长期信心，体现了公司的价值和未来发展的潜力。

 很多研究指出，并购能给目标公司带来正的收益，并购传递的是积极的信号，

使目标公司股价上涨，股东的累积超额收益产生较大的增幅。

 《我国上市公司收购法》还规定，收购要约的有效期不得少于三十日，不得

超过六十日。可以将收购期限定为三十日，短暂的时间可以加快收购速度，减少收购过程中股价下降，与收购价格相差太大的风险。

 如果此次要约收购成功，武汉国资系预计将付出10.66亿元来保住自己的第

一大股东的地位，此前，武商联再融资计划失败，重组整合计划失败，以及与银泰系股权竞争，都耗费了大量资金，而《我国上市公司收购法》可以用现金和依法可以转让的证券进行支付。所以，可以用公司的有价证券做为一种支付方式。

5.如果你是银泰系掌门人，在竞争对手抛出“杀手锏”要约收购面前，你会有哪些应对方案？在这些可行方案中，你倾向于哪种，为什么？

方案一：银泰系仍可以选择采用比每股21．21元更高的价格继续抢夺鄂武商A的流通股。

方案二：银泰系放弃控股权之争，全额接受要约收购通过参与要约收购主动减少持股比例。赞同方案二。

原因：如果银泰系也开展要约收购，但银泰系就需要为此再付出超过10亿元的增持成本。而此时银泰系持有鄂武商A1．24亿股票，扣除近1千万尚处于司法冻结状态的股份还有1．14亿股，如果都登记即全额接受收购要约，按照最终8．41％配购的比例测算，银泰系则有958．74万股被要约收购。而银泰系这些股权的持股成本约为每股6元，按照每股21．21元的收购价计算，则此次要约收购银泰系可以获利1．46亿元。