返程投资外汇管理所涉业务操作指引

附件1

返程投资外汇管理所涉业务操作指引

目 录

一 新设外商投资企业基本信息登记 ........................................................................... 2 二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记 ............................... 4 三 外商投资企业基本信息登记变更、注销 ............................................................... 6 四 境内机构境外直接投资前期费用登记 ................................................................... 9 五 境内机构境外直接投资外汇登记 ......................................................................... 10 六 境内机构境外直接投资外汇变更登记 ................................................................. 12 七 境内机构境外直接投资清算登记 ......................................................................... 14 八 境内机构境外放款额度登记 ................................................................................. 15 九 境内机构境外放款额度变更与注销登记 ............................................................. 16 十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记 ..................................................... 17 十一 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记 ..................................................... 19 十二 特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准 ................................................. 20 十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记 ..................................................... 21 十四 境内机构境外直接投资资金汇出 ..................................................................... 22 十五 境外资产变现账户开立、注销 ......................................................................... 23 十六 境外资产变现账户入账、结汇 ......................................................................... 24 十七 特殊目的公司项下境内个人购付汇 ................................................................. 25

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一 新设外商投资企业基本信息登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 3.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81法规依据 号） 4.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47号) 5.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号） 6. 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 7.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号） 8.其他相关法规 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交营业执照副本）。 审核材料 3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。 4.外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。 5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。 1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，外商投资性公司视为中方股东登记。 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，外汇局在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。 3.设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。 4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 5.外汇局应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办2

审核原则

理登记；外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资，以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资。 6.外汇局完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，系统中出资方式登记为境外汇入。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。 8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地办理外汇登记。 9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行，参照本操作指引办理登记，但所设银行无需开立资本金账户，资本金结汇应遵循银行自身结售汇的有关规定。 办理时限 授权范围 5个工作日。 外商投资企业注册地外汇局办理。 3

二 外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 3.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号） 法规依据 4.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号) 5.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47号) 6.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号） 7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 8.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号） 9.其他相关法规 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）。 审核材料 3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）。 4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部批准设立的文件；外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料。 5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定无需提交的除外）。 审核原则 1.外商投资企业应在领取营业执照后到注册地外汇局办理基本信息登记，取得后续业务办理凭证。外商投资企业应将业务办理凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账户开立。外商投资性公司境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续。 4

2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的营业执照。 3.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“一 新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第2条办理）。 4.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。 5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。 6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。 8.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在资本项目信息系统中办理登记。 9.外汇局办理完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 10.外国投资者并购A股上市公司，持股比例达到25%或以上的，应在资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。 办理时限 授权范围

5个工作日。 外商投资企业注册地外汇局办理。 5

三 外商投资企业基本信息登记变更、注销

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 3.《国家外汇管理局关于转发<国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定汇报项目有关问题的通知>的通知》（汇发[2002]105号） 4.《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号） 5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号) 6.《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]47号) 7.《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2013年第40号） 8.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 9.《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号） 10.其他相关法规 一、增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2. 有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。外资股东减持A股上市公司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，审核材料 或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部备案的证明材料；企业注册币种变更的，还需提交确需变更注册币种的证明材料。 3. 涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（按规定不需提交的除外）。 二、企业注册地（所属外汇局）变更（迁移） 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2.有关主管部门批准企业变更事项的证明文件。 三、除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更 1.变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。 6

法规依据

2.变更后的营业执照副本或其他变更证明。 四、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2.相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。 五、基本信息登记注销 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 2.因清算注销的，需提交以下材料：到期清算的，提交依公司法规定的清算公告；提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他清算的，提交工商行政管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。 3.注销税务登记证明。 4.普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告。 一、基本信息登记变更 1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续。 2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制（参照本操作指引“一 新设外商投资企业基本信息登记”审核原则第2条办理）。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，注册地外汇局可依规定在资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。 审核原则 3.减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。 4.外商投资企业发生合并后，存续企业应办理增资登记，被吸收企业办理注销登记；若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”。 5.外汇局办理完成变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖外汇局业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。 6.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 7.外商投资非法人机构办理变更登记参照本项操作指引办理。 8.上市公司外资股东减持股份的，变更登记不产生对外付汇额度，资本项目信息系统中转股对价应按实际交易价格填写；外方持股比例低于25%的，应在资本项目信息系7

统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购）”。 9.外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被投资企业）出资的，应按如下顺序办理：首先，股权企业所在地外汇局在查验股权企业出资到位后，为股权企业办理变更登记；然后被投资企业方可根据自身股权结构变化情况向所在地外汇局申请办理设立登记、增资或转股变更登记及股权出资确认手续。 10.外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务办理凭证后，应将业务办理凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。 二、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更 1.外汇局应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。 2.外国投资者先行回收投资累计汇出资金不得超过外国投资者实际投入的资金。超出部分应参照利润汇出办理。 三、基本信息登记注销 1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到注册地外汇局办理基本信息登记注销手续。 2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地外汇局办理基本信息登记变更手续，外汇局仅办理相应登记变更即可，无需另行办理登记注销。 3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。 4.外商投资企业清算注销，原则上应先办理外汇登记注销，后办理工商登记注销。如果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外汇登记注销的，申请主体应为外商投资企业清算组；申请材料为：由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记注销证明、工商行政管理部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法对原外商投资企业进行清算，申请人向外汇局提交的文件均真实有效，全体股东将承担违反上述保证产生的一切责任）。 办理时限 授权范围 外汇登记变更5个工作日。 外商投资企业注册地外汇局办理。 8

四 境内机构境外直接投资前期费用登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 规 依 据 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号） 3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号） 4. 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号） 6.其他相关法规 一、前期费用累计汇出额不超过300万美元且不超过中方投资总额15%的，需提交以下材料： 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 审 二、前期费用累计汇出额超过300万美元或超过中方投资总额15%的，需提交以下材料： 核 1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 材 料 2.营业执照和组织机构代码证。 3.境内机构已向境外投资主管部门报送的书面申请。 4.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）。 1.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。 2.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理前期费用登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行审 核 原 则 办理后续资金购付汇手续。 3.境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目的，注册地外汇局应要求报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。 4.境内银行境外直接投资的，参照本操作指引办理。未获得银行业监督管理部门或其他相关主管部门境外直接投资核准的境内银行，应自汇出前期费用之日起12个月内将剩余资金调回。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围 2.营业执照和组织机构代码证。 9

五 境内机构境外直接投资外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《商务部 国家外汇管理局关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号） 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号) 法 4.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发规 [2009]30号） 依 据 5.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号） 6.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号） 7.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 8.其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。 2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）。 审 3.非金融类境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》或《境外并购事项核 前期报告表》（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提材 料 供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。 4.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。 1. 境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到所在地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记。 在资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的境外投资批准证书中的投资总额（投资总额内不再区分股权出资和债权出资），同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放审 核 原 则 款。金融类境外投资根据行业主管部门的批复等进行相应登记。 2.以境外资金或其他境外资产或权益出资的，应审核其境外资金留存或境外收益获取的合规性，如境内机构以其非法留存境外的资产或权益转做境外投资，应移交外汇检查部门处理后办理登记手续。 3.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地外汇局申请办理境外直接投资外汇登记；系统登记完成后，其他境内机构可分别向注册地外汇局领取业务登记凭证。 4.境内机构设立境外分公司，参照境内机构境外直接投资管理。境内机构应到注册地外10

汇局办理境外直接投资外汇登记。开办费用的金额按照境内机构上报相关主管部门的请示等文件中所注明的金额登记，在资本项目信息系统中，开办费用应纳入投资总额登记。境内机构设立境外分公司每年应按时参加境外投资外汇年检或年报。 5.依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理境外直接投资外汇登记时，应在资本项目信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。 6.外汇局通过资本项目信息系统为企业办理登记手续后，企业凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，由境内机构注册地外汇分局（外汇管范 理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。 围

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六 境内机构境外直接投资外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号) 法 [2009]30号） 规 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发依 据 [2010]31号） 5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发[2012]33号） 6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 7.其他相关法规 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。 审 核 材 料 2.非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的批准或备案文件）；金融类境外投资提供相关金融监督管理部门对变更事项的批准或备案文件。 3.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照和组织机构代码证。 1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，也需按照本操作指引办理。 2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个投资主体向其注册地所在外汇局申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；系统变更登记完成后，其他境内机构可分别向注册地外汇局领取业务登记凭证。 3.境外企业因减资、转股等需要汇回资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办理境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续。 审 4.境外放款转为对境外公司股权的，应同时办理境外放款变更或注销登记。 核 5.境内投资者收购其他境内投资者境外企业股权的，由股权出让方按照本操作指引办理原 则 变更登记。股权受让方也应按照本操作指引提交变更登记申请材料。 6.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内完成股权变更，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在资本项目信息系统中注销其登记。 7.境内机构设立境外分公司需追加开办费用的，参照本操作指引办理，开办费用的金额按照企业实需原则确定，并在资本项目信息系统中纳入投资总额登记。 办 5个工作日。 理 12

3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发

时 限 授 权 范 围

境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记变更的，由境内机构注册地外汇分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。

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七 境内机构境外直接投资清算登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006年第10号) 法 3.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发规 [2009]30号） 依 据 4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号） 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 6.其他相关法规 审 核 材 料 审 核 原 则 1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。 2.商务主管部门对注销事项的批准或备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的批准文件）。 3.清算审计报告或财务报表。 1.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的其中一家境内机构向其注册地外汇局申请办理清算登记。 2.境外企业因清算需汇回资金的，在外汇局办理清算登记后，各境内机构可凭业务登记凭证直接到银行办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。 办 5个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设权 立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇清算登记的，由境内机构注册地外汇局分局范 （外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。 围 14

八 境内机构境外放款额度登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号) 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号） 法 4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇规 发[2012]33号） 依 据 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号） 7. 其他相关法规 审 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。 核 2. 境外放款协议。 材 3. 放款人最近一期财务审计报告。 料 1.放款人和借款人均依法注册成立且放款人在最近两年内无外汇处罚记录，未违反外汇年检或年报相关规定。 2允许境内企业向境外与其具有股权关联关系的企业放款。股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两家企业（包含但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等），审 或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业（如兄弟企业）。境内居民直接或间接控核 制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放原 则 款。此外，对直接或间接持股比例无限制。 3.境内企业累计境外放款额度不得超过其所有者权益的30％。如确有需要，超过上述比例的，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。 4. 取消对放款人和借款人注册资本足额到位的要求，借款人接受的境外放款额度可不受中方协议投资总额的限制。 办 10个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理；需要集体审议处理的，由境内机构注册地外汇局分局（外权 汇管理部）办理。 范 围

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九 境内机构境外放款额度变更与注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 规 依 据 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]416号) 3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号） 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号） 6. 其他相关法规 一、变更 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。 审 核 材 料 2.变更后的放款协议。 3.放款人最近一期财务审计报告。 二、注销 1.《境外放款外汇登记业务申请表》。 2. 境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约），或确有客观原因无法收回境外放款本息的，需提交相关证明材料。 1.增加境外放款额度或原放款协议发生变化（如利率调整、期限变更等)的，需办理变更登记。 2.境外放款还本付息完毕（含债转股、债务豁免或担保履约）后，不再进行境外放款的，需办理审 核 原 则 境外放款额度注销。正常还本付息的，应通过资本项目信息系统核查其还本付息情况。 3.如确有客观原因无法收回境外放款本息，境内企业可向所在地外汇分局（外汇管理部）申请注销该笔境外放款，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。 4.对外放款债转股的，可与“境内机构境外直接投资外汇变更登记”一并办理。 5.境外放款期限届满后如需继续使用，应在期限届满前1个月内，由放款人向所在地外汇局提出展期申请。 办 10个工作日。 理 时 限 授 境内机构注册地外汇局办理。 权 范 围

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十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监规 督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家依 据 外汇管理局令2006年第10号) 3.其他相关法规 一、境内居民个人以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向特殊目的公司出资的，应提交以下材料： 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 2.境内居民个人身份证明文件。 3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。 4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。 审 资产或权益的证明文件。 核 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材 料 材料。 二、境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的，应提交以下材料： 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 2.已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。 3.相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。 4.特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。 5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 三、境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，还应提交说明函。 1. 境内居民个人除持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民外，还包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。其中，无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居审 核 原 则 住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，具体包括： （1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （2）持有境内企业内资权益的自然人； （3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。 17

5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外

境内居民个人在办理境外投资外汇登记业务时，须凭合法身份证件（居民身份证件或护照等）办理，境外永久居留证明等不能作为业务办理依据。 对于持护照的外国公民（包括无国籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞等境外个人，在境内办理境外投资外汇登记业务时，需审核相关真实性证明材料(如境内购买的房产、内资权益等相关财产权利证明文件等)。 对于同时持有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的，视同境外个人管理。对于境外个人以其境外资产或权益向境外特殊目的公司出资的，不纳入境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记范围。 2. 境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注册费用外，境内居民个人对该特殊目的公司不得发生其他出资（含境外出资）行为，否则按特殊目的公司外汇补登记处理。 3. 境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。 4. 对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向外汇局出具说明函详细说明理由后，外汇局资本项目管理部门应根据合法性、合理性等原则，根据实际情况办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。 5. 境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。 办 10个工作日。涉及境内居民个人特殊目的公司外汇补登记的，应于20个工作日内处理理 完毕。 期 限 境内居民个人以境内企业资产或权益出资的，应向境内企业资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）申请办理登记。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，境内授 居民个人应选择其中一个主要资产或权益所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理登记。 权 境内居民个人以境外合法资产或权益出资的，应向户籍所在地外汇分局（外汇管理部）范 围 申请办理登记。 如为多个境内居民个人共同设立特殊目的公司的, 可委托其中一人在受托人境内资产权益所在地或者户籍所在地外汇分局（外汇管理部）集中办理。

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十一 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 2．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国规 家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006依 据 年第10号) 3.其他相关法规 审 1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 核 2.其他相关真实性证明材料。 材 料 1.已登记的特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更的，适用审 本操作指引。 核 2.境内居民个人从已登记的特殊目的公司获得资本变动收入，在外汇局办理外汇变更登原 则 记后，境内居民个人可到银行办理境外资产变现账户开立、资金入账等手续。 3.收回原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。 权 范 围

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十二 特殊目的公司项下境内居民个人购付汇核准

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国规 家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006依 据 年第10号) 3.其他相关法规 1.书面申请（重点说明资金汇出需求及安排等内容）与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 审 明材料。 核 3.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后，补充提供公司退市的相关证明文件。 材 料 4.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。 5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人在真实、合理需求的基础上可向其已登记的特殊目的公司汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市操作等。 2.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。 办 理 原 则 3.境内居民个人应在汇出设立特殊目的公司款项前按本操作指引“十 境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记”办理登记，或在申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记时一并申请购付汇用于设立特殊目的公司。 4.境内居民个人应在股份认购、股权回购或退市完成后到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。 5.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内集中用于收购或回购的人民币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。 授 权 原特殊目的公司登记地外汇局。 范 围

2.如涉及股份回购或退市操作，需提交上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证

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十三 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国规 家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令2006依 据 年第10号) 3.其他相关法规 审 1.书面申请及相关真实性证明材料。 核 2.《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 材 料 审 核 原 则 因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），适用本操作指引。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局办理。 权 范 围 21

十四 境内机构境外直接投资资金汇出

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发法 规 依 据 [2009]30号） 3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2010]31号） 4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 5.其他相关法规 审 1.业务登记凭证。 核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的对外义务出资额度控制信息表。 材 料 审 核 原 则 1.汇出资金累计不得超过外汇局在资本项目信息系统登记的可汇出资金额度。 2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。 3.收款人信息与外汇局资本项目信息系统中登记信息不一致的，银行应进行真实性审核并在国际收支申报交易附言中予以说明。 授 权 直接在银行办理。 范 围 22

十五 境外资产变现账户开立、注销

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 [2009]30号） 规 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发依 据 [2012]59号） 4. 其他相关法规 审 1.业务登记凭证。 核 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境外投资业务控制信息表。 材 料 办 理 原 则 1.境外投资企业发生减资、转股、清算等业务以及境内居民从特殊目的公司获得资本变动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内居民个人的申请直接办理开户手续。 2.账户使用完毕后，银行可根据开户主体的申请直接办理账户注销手续。 3.银行应在业务办理后及时向外汇局资本项目信息系统报送有关交易信息。 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发授 权 直接在银行办理。 范 围

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十六 境外资产变现账户入账、结汇

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 规 依 据 2.《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号） 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 4. 其他相关法规 一、入账 1.业务登记凭证。 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的境内居民境外投资业务控制信息表。 二、结汇 1. 境内机构 （1）结汇所得人民币资金的支付命令函。 （2）结汇后人民币资金用途证明文件。 （3）前一笔结汇所得人民币资金按照支付命令函对外支付的发票等相关凭证（注：验原件，留存加盖企业公章或财务印章及有结汇银行批注字样的复印件）、加盖企业公章或财务印章的税务部门网络发票真伪查询结果打印件及其使用情况明细清单（若该笔结汇为一次性或分次结汇中的最后一笔，企业应当在结汇后的5个工作日内向银行提交前述材料）。 2. 境内个人 （1）《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 （2）纳税申报或完税凭证。 审 核 材 料 办 1.银行应查询外汇局资本项目信息系统中登记的开户主体可汇回额度后，为其办理入账理 手续，当次入账金额不得超出尚可汇回金额。 原 2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。 则 授 权 直接在银行办理。 范 围

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十七 特殊目的公司项下境内个人购付汇

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 法 督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家规 外汇管理局令2006年第10号) 依 据 3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号） 4. 其他相关法规 审 核 外汇局资本项目信息系统打印的核准件。 材 料 办 1.银行应严格按照外汇局相应核准件要求办理。 理 2.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报手续。 原 则 授 权 直接在银行办理。 范 围 2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(中华人民共和国商务部 国务院国有资产监

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