湖南华菱钢铁股份有限公司2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 背景
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，对超过公司2010年经审计净资产绝对值0.5%以上的相同交易类别的关联交易签订年度执行协议并提交董事会审议。
本公司以2009年度关联交易实际发生额和 2010年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对2010年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。 二、 预计全年日常关联交易基本情况
公司2010年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品、商品、接受及提供劳务、租赁以及湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下称财务公司）为关联方提供的金融服务。
（一） 公司与公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下称华菱集团）及其所属子公司购销商品及劳务
主要是公司及其下属控股非金融企业与公司第一大股东华菱集团及其所属子公司发生的日常关联交易。2010年度预计发生日常关联交易总金额为1,522,345万元。
表一 2010年预计日常关联采购及接受劳务 单位:万元
关联方名称
产品及服务内
容
2009年实际发
生额
2010年预计
数
比2009年实际增(+)减(-)
原材料 28,188.16 15,649 -12,539辅助材料 78,888.85 77,487 -1,402
湘潭钢铁集团有限公司
综合服务费 29,385.62 19,276 -10,110工程建设 7,068.22 7,657 589小计
湘潭瑞通球团有限公司 湖南湘钢洪盛物流有限公司 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 湖南湘钢冶金炉料有限公司
原材料 辅助材料
143,530.85
120,069
-23,462
70,787.81 83,520 12,732
接受劳务 16,266.16 23,730 7,464
14,314.86 14,128 -187
湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 原材料 16,917.76 21,470 4,552
原材料 9,084.00 26,780 17,696湘钢合计
1
270,901.45 289,697 18,796
动力 79,224.02 151,825 72,601
涟源钢铁集团有限公司
综合服务费 9,168.42 12,570 3,402接受劳务 0.00 1,820 1,820小计
湖南煤化新能源有限公司 湖南涟钢炉料有限公司 湖南涟钢科技环保有限公司 湖南涟钢物流公司 湖南涟钢建设有限公司 涟钢设计咨询有限公司 湖南双菱矿业发展有限公司
衡阳钢管集团有限公司 衡阳科盈钢管有限公司 衡阳鸿腾石油管材有限公司 衡阳鸿涛机械加工有限公司 衡阳盈德气体有限公司
湖南华菱岳阳港务有限公司
合计
88,392.44
166,215 77,823辅助材料 56,111.07 43,800 -12,311辅助材料 19,395.86 33,434 14,038辅助材料 19,644.7821,453 1,808
湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 11,692.26 12,500 808
接受劳务 12,376.75 12,500 123工程建设 20,437.05 20,000 -437接受劳务 2,766.09 3,500 734原材料 0.00 26,000 26,000涟钢合计
230,816.31 339,402 108,586
综合服务费 439.60 1,751 1,311租赁 0.00 851 851接受劳务 4,960.89 699 -4,262接受劳务 3,223.41 0
-3,223
接受劳务 0.00 9,463 9,463动力 4,340.26 8,475 4,135衡钢小计
17,306.53
30,254 12,947-1,340-537
衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 接受劳务 4,342.37 9,015 4,673
湖南岳阳华菱船货代理有限公司 接受劳务 2,373.67 1,034
接受劳务 2,770.32 2,233
524,168.28 662,620 138,452
表二 2010年预计日常关联销售及提供劳务 单位:万元
关联方名称
交易内容
2009年实际发
生额
2010年预计
数
比2009年实际增(+)减(-)
动力介质 35,192.00 46,212 11,020钢 材 39,099.73 74,008 34,908
湘潭钢铁集团有限公司
代购物质 13,019.47 6,900 -6,119废弃物 219.76 120 -100副产品 553.01 560 7小计 88,083.98 127,800 39,716
湘潭瑞通球团有限公司 湖南湘辉金属制品有限公司 湖南湘钢紧固件有限公司 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
……
涟源钢铁集团有限公司
代购物质 18,465.07 20,300 1,835钢 材 48,641.34 55,566 6,925钢 材 479.97 0
-480
副产品 237.62 19,558 19,320湘钢合计
155,907.98 223,224 67,316
动力等 43,255.77 111,479 68,223
2
提供劳务 代购物资 小计
湖南煤化新能源有限公司 涟钢双菱发展有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司
浙江天洁磁性材料股份有限公司 永康市涟钢钢材加工配送有限公司 ……
衡阳钢管集团有限公司 衡阳鸿涛机械加工有限公司 衡阳科盈钢管有限公司 衡阳华菱钢管现货有限公司 衡阳盈德气体有限公司
……
华菱集团
总计
代购物资
303.13 400 96,867.26 117,879 69,694.15
97
53,308.35 6,000 -47,308
21,012-69,694
钢材 0.00 146,000 146,000钢材 钢材 钢材 涟钢合计
0.00 210,000 210,00032,983.12 42,000 35,961.65 105,000 9,01769,038
235,506.18 620,879 385,373
租赁 8.50 8 -1动力 38.05 33 -5动力 0.00 504 504钢管 0.00 4,308 4,308钢管 1,247.37 1,745 498钢管 3,807.60 3,960 152动力 0.00 4,989 4,989衡钢合计 租赁 托管费
5,101.53 15,547 10,44530.00 30 45.00 45 00
396,590.69 859,725 463,134
（二）金融服务
指财务公司与华菱集团及其下属控股子公司发生的贷款、贴现、有价证券投资、委托贷款、委托投资等业务，2010年度预计金额如下：
交易内容
融资或其他服务 存款 委托理财
2010年预计交易总金额（万元）
发生额 1,050,000利息或手续费收入 9,850日均发生额 200,000利息支出 2,340发生额 300,000理财成本支出 7,500合 计
19,690
（四）2010年预计与华菱集团发生的日常关联交易额为1,542,035万元，比2009年实际发生额增加617,079万元，增长67％。主要是：预计湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）对关联方涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）下属控股子公司浙江天洁磁性材料股份有限公司、永康市涟钢钢材加工配送有限公司、湖
3
南涟钢双菱发展有限公司、湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司2010年增加关联钢材销售金额434,055万元；华菱涟钢大高炉投产后供涟钢集团高炉煤气发电，增加关联煤气销售87,568万元，涟钢集团增加供华菱涟钢煤气发电量，预计金额72,601万元；衡阳盈德气体有限公司与衡阳华菱连轧管有限公司新增关联销售与采购额13,464万元；公司2010年生产规模扩大和技改工程陆续开工，关联采购的矿石、水电量增加、接收劳务增加等导致关联采购增加。
三、主要关联方介绍和关联关系 1．关联关系
公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。
4
2．公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况
企业名称
法定代表人
注册资本(万元)
经营范围
注册地址
税务登记证号码 43010218380860X430304184682551
备注
实际控制人湖南省国资委
华菱集团控股子公司 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司
1. 2. 3.
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 李效伟 200,000湘潭钢铁集团有限公司 湘潭瑞通球团有限公司
周海斌 47,059肖江平 9,044生产和销售黑色、有色金属 生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备 主营酸性球团铁矿的生产和销售 生产、销售预应力钢丝、预应力钢绞线和其他线材制品及上述产品自销
湖南省长沙市 湖南省湘潭市
湖南省湘潭市 43030473474560X4. 湖南湘辉金属制品有限公司 周海斌 20,000华菱集团之子公司湘
湖南省湘潭市 430304616620822 钢集团下属公司
5. 6. 7. 8.
江苏湘钢物产钢铁配送有限公司 金晓云 3,000湖南湘钢紧固件有限公司
周海斌 12,000华菱集团之子公司湘钢铁金属材料加工、销售，仓储，
江苏省江阴市 320281798316708 钢集团下属公司 配送，机电设备销售
钢丝制品、紧固件产品生产、销售耐火材料和冶金材料的生产、加
工、销售及筑炉工程
主营煤炭、焦炭、冶金炉料贸易业务，兼营钢材贸易
优钢、特钢、热轧窄带钢、焦炭及副产品
生产和销售焦炭、煤气 加工销售磁性材料、硅钢
华菱集团之子公司湘
湖南省湘潭市 430304799101477 钢集团下属公司 华菱集团之子公司湘
湖南省湘潭市 430304792391176 钢集团下属公司 华菱集团之子公司湘
湖南省湘潭市 430304670770784 钢集团下属公司
431302187403271 华菱集团控股子公司
湖南省娄底市湖南省娄底市浙江省诸暨市
431301187403271
431302661658280 华菱集团之子公司涟431301661658280 钢集团下属公司 330681666180415 华菱集团之子公司涟330681102600814 钢集团下属公司
湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 曹志强 6,550湖南湘钢冶金炉料有限公司
王树春 5,0009. 涟源钢铁集团有限公司 郑柏平梁石安边建光
81,17624,83320,000
10. 湖南煤化新能源有限公司 11. 浙江天洁磁性材料股份有限公司
5
12.
永康市涟钢钢材加工配送有限公司
焦国华2,000
热轧卷板、冷轧板卷、热镀锌卷板、
浙江省永康市
热轧窄带钢加工配送销售 生产与销售生石灰、冶金石灰、白云石、石灰石、轻烧镁球等熔剂产品
湖南省娄底市
330784799622416
华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 华菱集团之子公司涟钢集团下属公司
13. 湖南涟钢冶金材料科技有限公司 王志群7,245431302682829667
14. 湖南涟钢科技环保有限公司 廖卫军 9,164冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、
华菱集团之子公司涟
铁粉回收、开发、加工及销售、废湖南省娄底市 431301743156356 钢集团下属公司
旧物资回收及销售
机械加工、电机修理、非标设备生产与销售、电气开关屏生产与销售、铸件生产与销售
汽车客货运输、汽车销售、汽车与工程机械修理、成品油销售
湖南省娄底市
431302745923731 华菱集团之子公司涟
钢集团下属公司
431301745923731
431302187413453 华菱集团之子公司涟431301187413453 钢集团下属公司 431302707444895 华菱集团之子公司涟431301707444895 钢集团下属公司 431301447165194
华菱集团之子公司涟钢集团下属公司 华菱集团控股子公司
15. 湖南涟钢机电设备制造有限公司 刘慧林3,800
16. 湖南涟钢物流公司 17. 湖南涟钢建设有限公司
涟钢设计咨询有限公司
毛冶平聂绩春梁建军
3,2285,000300
湖南省娄底市
建筑、安装、炉窑、钢结构、防腐、
湖南省娄底市
机械租赁 工用、民用设计
湖南省娄底市
18. 19
衡阳钢管集团有限公司 赵建辉 11,765机械加工、汽车运输、第三产业、钢材及深加工产品、丙烷金属切割湖南省衡阳市 430404185013798气、液化气的销售
生产和销售塑料防蚀钢管、钢件 油管、套管、钻杆、接箍、输送管及其他钢管的生产、销售和技术开发及服务
石油用管的生产和销售，特殊螺纹油管及配件、石油备件、石油管材
6
20 衡阳科盈钢管有限公司 唐鹿 1,660华菱集团之子公司衡
湖南省衡阳市 430408722565521 钢集团下属公司 华菱集团之子公司衡钢集团下属公司 湖南省衡阳市 430408742831014 华菱集团之子公司衡
湖南省衡阳市 430408796872436 钢集团下属公司
21 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 陶芳国 60022
衡阳鸿腾石油管材有限公司 胡克勤 1,000新产品新技术的研究、开发和服务
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衡阳华菱钢管现货有限公司
王一文 50无缝钢管、金属材料、机电产品、华菱集团之子公司衡化工产品、仪器仪表、机械设备、湖南省衡阳市 430408745926756 钢集团下属公司 水暖器材的批发和零售 从事港口装卸、仓储服务 凭《水路运输服务许可证》从事水路运输服务
钢材、五金制品、废钢销售、仓储服务、电子商务、信息咨询、钢材加工配送
钢材贸易、剪切、加工配送及相关的仓储物流服务
芯棒加工、锯片修磨、工模具加工及油管加工、钢管包装、钢管表面自理。
华菱集团及其子公司
湖南省岳阳市 430602768034507 共同控制 湖南省岳阳市 43060278288812x湖南华菱岳阳港务有限公司之全资子公司
24 湖南华菱岳阳港务有限公司 湖南岳阳华菱船货代理有限公司 3,200200
25 26
涟钢涟钢双菱发展有限公司 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司（尚未正式注册） 衡阳鸿涛机械加工有限公司
刘文彬 10,000华菱集团之子公司涟
湖南省娄底市 431302680348608 钢集团下属公司
华菱集团之子公司涟
钢集团下属公司
华菱集团之子公司衡
430408790338718 钢集团下属公司
湖南省衡阳市
27 6,000湖南省长沙市
胡克勤 30028 29
湖南双菱矿业发展有限公司
胡友明 1,800铁矿石、矿山机电产品、建材、化华菱集团之子公司涟工产品（不含危险品、军控产品）、湖南省娄底市 431302689519696 钢集团下属公司 五金交电销售
压缩氧、冷冻液态氧、压缩氮、冷冻液态氮的生产、销售；气体应用技术的开发、咨询服务。
公司间接控股子公司
湖南省衡阳市 430408682823855 华菱连轧管的参股子
公司
30 衡阳盈德气体有限公司 顾小平 12,0007
四、定价政策和定价依据
1、与华菱集团及其子公司的关联交易：根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及2010年度执行合同，关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
2、财务公司与华菱集团及其下属控股子公司签署的相关金融服务协议定价遵守市场公允价格。
五、协议及主要内容
1、公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》、《综合服务合同》，合同期限20年。
2、华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢与湘钢集团(含其子公司)签署的2010年度执行合同《 原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团销售部分钢材、为湘钢集团代购物资。
3、华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢与涟钢集团(含其子公司)签署的2010年度执行合同《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》。
涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物、动力介质等生产服务，并向涟钢集团销售部分钢材、为涟钢集团代购物资。
4、华菱钢管、华菱连轧管分别与衡钢集团(含其子公司)签署的2010年度执行合同《产品、劳务合同》。
衡钢集团(含其子公司)为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务,并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司。
8
5、华菱连轧管与衡阳盈德气体有限公司签订的《产品购销合同》。 盈德气体向华菱连轧管供气，并购买华菱连轧管的水、电等。 6、华菱钢管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》
华菱钢管将坐落在衡阳市大栗新村的一宗2947平方米的土地出租给衡钢集团用于幼儿教育，期限两年。
7、华菱连轧管与衡钢集团签订的《土地租赁合同》
关联方衡钢集团将位于衡阳市大栗新村10号的两块工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。
8、华菱钢管与衡钢集团签订的《房屋租赁合同》
衡钢集团将坐落于衡阳市大栗新村18号的合计面积为6876.9平方米的职工集体宿舍七层共119套租予华菱钢管作为安置单身员工使用，租赁期限5年。
9、华菱集团(含其子公司)与财务公司签署的2010年度相关金融服务协议。 财务公司为华菱集团及其下属控股子公司提供金融服务。 10、公司与华菱集团签署的《办公场所租用协议》 公司总部将闲置的办公场所出租给华菱集团。 11、公司与华菱集团签署的《股权托管协议》
华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权，代为行使有关股东权利。
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定。
六、付款安排与结算方式
按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转帐方式收取或支付。
七、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易目的
1、公司与关联方的商品购销
与华菱集团及其子公司的商品购销：由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属
9
子公司提供生产用原辅材料、电力、综合及后勤服务等；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了公司正常生产经营。且公司所属子公司向关联方销售部分钢管、钢材等产品，拓展了公司销售渠道。
2、公司接受关联方劳务服务
随着华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
3、租赁及托管
1）由于地理位置、经营范围及土地类型差异等问题，公司子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下称华菱钢管）将用于幼儿教育的土地出租给关联方湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下称衡钢集团）；关联方衡钢集团将工业用地出租给公司子公司华菱连轧管。
2）华菱集团委托公司管理华菱集团持有的江苏锡钢集团有限公司55%的股权，避免了华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司可能产生的与公司潜在的同业竞争。
3、财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
八、关联交易审议程序
1、公司第四届董事会第九次会议对公司2010年日常关联交易进行了审议，全体非关联董事同意本议案，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、全体独立董事事前同意公司2010年日常关联交易提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于独立判断，现就上述关联交易发表如下意见：1、同意上述议案；2、上述
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关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益；3、在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
3、公司第四届监事会第八次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、上述事项尚须提交公司2009年年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事意见； 4、相关合同及协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2010年3月19日
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