保密协议

甲方：***有限公司 法定代表人： 乙方： ***有限公司 法定代表人：*** 一、 协议目的

基于甲方公司要求，并委托乙方负责建立*****项目《合同编号：CN(2018)-01-26号》（以下简称“主合同”），在履行过程中甲方向乙方提供或透露的均为保密信息，乙方同意对甲方保密信息采取严格保密措施，特签订此保密协议以明确双方的责任与义务。

二、 主体：协议双方中可能获得保密信息的双方分支机构、子公司、关联公司、董事、雇员或代理人，包括法定继承人和许可人。 三、 内容

1.“保密信息”是指，①甲方或其关联方所持有的，以口头、书面、数码或其它形式向乙方提供或透露的商业机密、战略信息、操作信息、技术信息、与甲方商务或财务相关的所有不被公开知晓的信息，以及根据企业行业和业务情况，与甲方相关的其它有商业价值的信息；②乙方为甲方提供的战略报告及管理手册、*************等项目成果，视为甲方专属所有，该类信息应当视为保密信息。

保密信息包括但不限于：人力资源信息及制度、员工薪酬及福利、职务情况、资本运作方案、规划设计方案、技术方案、服务内容、运作流程、技术指标、软件系统、数据库、图纸、样本、模型、使用手册、技术文档、涉及技术秘密的业务函电等等；客户名称、客户地址及联系方式、需求信息、营销计划、采购资料、定价政策、采购渠道、产销策略、招投标中的标底及标书内容、项目组人员构成、费用

预算、利润情况及不公开的财务资料等等。 2.下列不视为保密信息：

属于公开领域的；

由不受任何保密义务约束的第三方基于诚信及/或权利而提供给乙方； 由于非乙方的行为而为公众所知；

根据法律法规规定、政府部门、司法机关等要求予以公开或披露的任何信息； 经甲方事先书面同意后予以公开的信息。 四、 保密信息的使用和保护 1.使用权限

（1）乙方同意只为主合同约定的范围和目的使用保密信息。

（2）乙方同意，对从甲方取得的所有保密信息，未经甲方事先书面批准，在任何时候均不会直接或间接地以任何形式将保密信息和/或其中的任何部分披露或透露给任何第三方。亦不会依据甲方提供的任何保密信息、任何问题，向任何第三方做出任何建议。乙方有义务妥善保管上述文件或资料，不得复制、泄漏或遗失。

（3）乙方在其业务推广中不能将保密信息、双方合作的具体内容以任何方式透露给第三方。亦不能将甲方的名称、商标以及具有甲方身份特征的标记等列示在乙方的公开网站及宣传资料等。 2.保护

乙方同意采取所有合理、必要的手段对保密信息进行维护和最严格的保护，在没有甲方明确书面允许同意情况下以任何方式进行下列行为：

以自己的名义或他方的名义使用或泄漏保密信息；

将保密信息用于任何雇佣目的（无论有益与否）；

向任何个人、公司或其他任何实体直接或间接透露、沟通、出版或提交保密信息；

试图反加工、破解、拆散或反翻译任何甲方提供的保密信息或发现任何此类保密信息中包括的源代码或商业秘密。

四、保密义务人员范围

（1）本协议中负有保密责任和义务的乙方工作人员包括：乙方的项目团队、管理人员、一般职员、母公司及其他任何通过乙方获得保密信息的人员。乙方在任何情况下都不得将甲方的保密信息披露给在产品或服务领域与甲方有竞争关系的任何第三方。

（2）乙方须为上述有关人员的保密职责和侵权责任等行为负责。 五、权利期限

乙方承诺其使用保密信息的权利在主合同约定的项目完成后即失效，乙方不拥有对保密信息的任何利益和权益。但对于在提交的项目成果中运用到的乙方保密信息，甲方拥有在项目范围内的使用权。 六、非排他性

本协议并不排除甲方将自己所披露的信息和任何其第三方进行交流。 七、转让

在未得到对方的明确书面同意的情况下，甲乙双方均不允许将其在本协议项下的权利或义务进行全部或部分的转让。 八、保密信息的归还

保密信息属于甲方的专有财产，在主合同履行完毕后，乙方应根据甲方的要求尽早归还其收到的保密信息，包括以纸面、软盘、磁带、光盘和其他任何信息储存媒介保留的信息。 九、违约责任

如乙方将甲方提供的有关资料和信息自用或向第三方透露，须向甲方支付合同总金额30%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿相应的损失以及维权所需相应费用。 十、 效力

（1）本协议自双方代表人或授权委托人签字盖章之日起生效，长期有效 （2）本协议的保密责任不受双方履行主合同是否顺利的限制，主合同履行完毕、解除或终止，本协议仍独立有效。

（3）本协议为主合同不可分割的部分，并与主合同具有同等的效力。 十一、 争议解决

甲乙双方就本协议所发生之争议与主合同所采解决方式相同。

本协议一式贰份，甲乙双方各一份。本协议是合同：CN(2018)-01-26号的附件部分。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

*****有限公司 *****有限公司 代表： 代表： 日 期： 日 期: