长江超越理财1号集合资产管理计划说明书

长江超越理财1号集合资产管理计划说明书

目 录

一、重要提示………………………………………………………………2-1-2 二、释义……………………………………………………………………2-1-2 三、集合计划介绍…………………………………………………………2-1-4 四、集合计划有关当事人介绍……………………………………………2-1-6 五、委托人参与集合计划…………………………………………………2-1-7 六、管理人以自有资金参与本集合计划时的特别约定…………………2-1-9 七、集合计划的成立………………………………………………………2-1-10 八、投资理念与投资策略…………………………………………………2-1-11 九、投资决策与风险控制…………………………………………………2-1-12 十、投资限制………………………………………………………………2-1-14 十一、集合计划的资产……………………………………………………2-1-14 十二、集合计划的资产估值………………………………………………2-1-15 十三、费用支出……………………………………………………………2-1-18 十四、风险准备金 ………………………………………………………2-1-20 十五、收益分配……………………………………………………………2-1-21 十六、集合计划的退出……………………………………………………2-1-22 十七、集合计划的展期……………………………………………………2-1-24 十八、集合资产的审计……………………………………………………2-1-26 十九、集合计划的终止和清算……………………………………………2-1-26 二十、信息披露……………………………………………………………2-1-27 二十一、风险揭示…………………………………………………………2-1-28 二十二、其他应说明的事项………………………………………………2-1-30 二十三、特别说明…………………………………………………………2-1-30

2-1-1

一、重要提示

本说明书依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称《试行办法》）及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。

委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和集合资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

中国证监会对本集合计划出具了批准文件（名称和文号），但中国证监会对本集合计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对本集合计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本集合计划没有风险。

二、释义

在本集合计划说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称代表如下含义： 集合计划或本集合计划：指长江超越理财1号集合资产管理计划； 集合资产管理合同或本集合资产管理合同：指《长江超越理财1号集合资产管理合同》；

说明书或本说明书：指《长江超越理财1号集合资产管理计划说明书》； 托管协议：指《长江超越理财1号集合资产管理计划资产托管协议》； 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、地方法规、地方规章及规范性文件；

当事人：指受本集合资产管理计划说明书和集合资产管理合同约束，根据本集合资产管理计划说明书和集合资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划委托人、集合计划托管人和集合计划管理人；

2-1-2

集合计划委托人、委托人或投资者：指除管理人外参与本集合计划的个人或机构；

集合计划托管人或托管人：指中国农业银行；

集合计划管理人或管理人：指长江证券有限责任公司； 注册登记人或注册登记机构：指长江证券有限责任公司； 集合计划推广机构：指长江证券有限责任公司及中国农业银行； 集合计划个人投资者：指依法可以投资于集合资产管理计划的自然人； 集合计划机构投资者：指依法可以投资于集合资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织以及合格境外机构；

集合计划持有人：指持有本集合计划份额的委托人和管理人； 集合计划存续期：指本集合计划成立并存续的期限；

集合计划推广期：指本集合计划份额发售起始日至截止日的时间段； 集合计划成立日或成立日：指本集合计划达到本集合计划说明书所规定的成立条件后，集合计划管理人公告成立的日期；

工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所及其他相关证券交易场所的正常交易日；

元：指人民币元；

参与：指委托人或管理人认购本集合计划的行为；

认购：指在本集合计划推广期内委托人或管理人申请购买本集合计划的行为；

委托年度：指本集合计划成立后，自成立日起每12个月的委托期间； 持有期：指本集合计划成立日至委托人退出本集合计划的时间段； 退出：指本集合计划集中退出期内，委托人申请退出本集合计划的行为； 集中退出期：指接受委托人退出本集合计划申请的时间； r：委托年度期初一年期银行定期储蓄存款利率;

集合计划资产收益：指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；

2-1-3

集合计划单位净值或单位净值：指集合计划资产净值除以集合计划总份额后，每单位集合计划份额的价值；

回拨：指管理人将提取的风险准备金划拨至持有人的行为；

回拨后单位净值：指集合计划持有人委托年度期末（本集合计划终止之日）单位净值加上单位份额所获得的风险准备金回拨之和；

回拨后净值：指集合计划持有人委托年度期末（本集合计划终止之日）净值加上持有人所获得的风险准备金回拨之和；

管理人回拨后净值：指管理人在集合计划委托年度期末（本集合计划终止之日）自认购份额净值加上所获得的风险准备金之和；

货币市场品种：指短期的、高流动性和低风险的投资品种，主要包括银行活期存款、剩余期限小于1年的国债和金融债、债券逆回购、央行票据、货币市场基金等；

固定收益品种：指具有固定收益特征的投资品种，主要包括中长期国债、中长期金融债、企业债和可转换公司债券等；

展期：指集合计划存续期届满后，在符合有关条件的情况下，向后延长一个存续期的行为；

再存续期：指集合计划展期后的一个存续期间；

清算费用：指清算小组在进行本集合计划终止清算过程中发生的所有合理费用；

指定网站：指管理人发布本集合计划有关信息的互联网站——长江证券长网（www.cz318.com.cn）；

不可抗力：指任何无法预见、无法避免并无法克服的客观情况，包括地震、台风、火灾、水灾等自然灾害，以及罢工、政治动乱、战争等事件。

三、集合计划介绍

（一）名称和类型

名称：长江超越理财1号集合资产管理计划 类型：非限定性集合资产管理计划

2-1-4

（二）主要特点 1、价值理念，稳定收益

本集合计划通过投资成长性好、价值被低估的上市公司，分享中国经济成长的成果，在严格控制投资风险的前提下，努力获取稳定的投资收益。

2、风险准备，管理人回拨

管理人以管理费收入的50%建立风险准备金。委托年度期末，如果委托年度投资收益率低于r，管理人以风险准备金对持有人进行回拨。

3、管理人认购，优先补偿

管理人以自有资金认购本集合计划。每一委托年度期末，如果回拨后单位净值低于该委托年度期初单位净值，则管理人以其回拨后净值对委托人进行补偿。

4、年年分红，真诚回报

在符合有关集合计划分红条件的前提下，本集合计划在每个委托年度期末进行收益分配。

（三）投资目标

通过组合投资，在严格控制风险的前提下，努力实现集合计划资产净值的稳定增长，为委托人获取稳定的投资收益。

（四）集合计划的投资范围和投资组合设计 1、集合计划的投资范围

本集合计划的投资范围限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行的各类债券、股票以及中国证监会允许投资的其他金融工具。

2、集合计划的投资组合

本集合计划投资于货币市场品种的比例为集合计划资产净值的0-100%；投资于固定收益品种的比例为集合计划资产净值的0-50%；投资于股票和股票型基金的比例为集合计划资产净值的0-50%。

本集合计划可以参与股票首次发行和增发、可转换债券发行等证券发行的申购，参与申购的资金额可不受上述比例限制，但必须符合相关法律法规的规定。

因集合计划规模或市场变化等客观因素导致投资组合暂时未能达到上述约定比例的要求，管理人应在合理期限内进行调整。

2-1-5

管理人有权根据相关法律、法规和本合同的规定，自主对集合计划资产进行管理。

（五）集合计划的目标规模（总份额）

本集合计划以1.00元为单位份额，目标规模（总份额）为20亿份。 （六）集合计划存续期间 本集合计划存续期间为两年。 （七）集合计划的推广时间

本集合计划的推广时间为 2005年 月 日至 2005年 月 日。（本集合计划自中国证监会出具了批准文件之日起60天内完成集合计划的推广和设立工作）

（八）每份集合计划的面值和参与价格 本集合计划每份（单位份额）面值为1.00元。

投资者通过认购的方式参与本集合计划，每份集合计划的价格为1.00元。 （九）集合计划推广对象和参与集合计划的最低金额

本集合计划的推广对象为长江证券有限责任公司和中国农业银行的客户。 参与本集合计划的最低金额为10万元。 （十）集合计划的推广机构和推广方式

本集合计划推广机构为长江证券有限责任公司和中国农业银行，其中长江证券有限责任公司的推广方式为直销，中国农业银行的推广方式为代销。

四、集合计划有关当事人介绍

（一）集合计划管理人简介

本集合计划管理人为长江证券有限责任公司。

长江证券有限责任公司创建于1991年，经过十余年的发展，公司各项业务获得长足发展，其精湛的服务和良好的经营纪录获得客户首肯和同业尊重，亦奠定了在业内的品牌地位，并成为国内最先获得创新试点资格的8家券商之一。

2-1-6

作为一家全国性的证券公司，长江证券拥有完善的业务网络，在全国20多个城市设臵营业网点或分支机构，已形成长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾、华中以及西部五大重点业务区域。

长江证券具备包括A、B股股票承销、客户资产管理和证券投资咨询等在内的所有证券业务经营资格，并且致力于打造全新的业务运作模式，以期为客户提供一体化的金融服务。公司坚持多元化发展策略，旗下包括长信基金管理有限责任公司、长江巴黎百富勤证券有限责任公司和长江期货经纪有限责任公司。公司当前亦积极探索在银行、保险、信托等领域的业务合作方式。

（二）集合计划托管人简介 本集合计划托管人为中国农业银行。

中国农业银行是我国最大的商业银行之一，目前在国内有37 家分行，营业机构遍布城乡，是我国营业网点最多、机构覆盖面最广的金融机构。在海外，农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，被《财富》评为世界500强企业之一。中国农业银行开通了全国专用数据通讯网，拥有先进的银行清算系统和安全、高效的清算、交割能力，已实现先进的电子联行、资金汇划的实时清算和汇划、对帐、清算三位一体，能保证客户资金在同城或异地的安全、高效的清算、交割。

（三）集合计划推广机构简介

本集合计划推广机构为长江证券有限责任公司和中国农业银行。简介同上。

五、委托人参与集合计划

（一）委托人参与本集合计划的时间

委托人通过认购的方式参与本集合计划。委托人认购本集合计划的时间为2005年 月 日至2005年 月 日。（本集合计划自中国证监会出具了批准文件之日起60天内完成集合计划的推广和设立工作）

（二）委托人参与本集合计划的方式

委托人参与本集合计划的方式为“金额认购、全额预缴”。

2-1-7

（三）委托人参与本集合计划的金额

委托人参与本集合计划的最低金额为10万元，且为1千元的整数倍。

（四）委托人参与本集合计划的价格

委托人参与本集合计划的价格为1.00元/单位份额。 （五）委托人参与本集合计划的程序

1、在集合计划推广期内，个人投资者可持本人有效身份证明原件，机构投资者持企业法人营业执照副本(或注册登记证书)及其加盖公章的复印件、法人授权委托书和经办人的有效身份证明原件等资料，到指定的推广机构营业网点，办理本集合计划的认购。

2、委托人在集合计划推广期内可以多次认购本集合计划。

3、委托人认购前， 将委托资金存入其在推广机构指定的金穗借记卡或资金账户内，并授权推广机构将上述委托资金划入管理人在托管人处开立的本集合计划账户。

4、完成上述委托资金的交付后，委托人签收一式三联的认购凭证或转款凭证，委托人、管理人、托管人各保留一联。委托人的委托资金自转出其在推广机构指定的金穗借记卡或资金账户之日起，至集合计划推广期截止日期间按同期银行活期存款利率计付利息。委托人、管理人、托管人三方应严格核对，确保认购凭证或转款凭证的金额与委托人实际的委托金额一致。

5、委托人应当以自己的名义参与本集合计划，任何人不得非法汇集他人资金参与本集合计划。

（六）委托人参与本集合计划的最终确认

集合计划推广期结束后的2个工作日内，注册登记人对委托人申请的有效性进行确认。委托人在集合计划推广期结束后的3个工作日后（包括第3个工作日）可向推广机构所属网点查询认购的确认情况。

委托人参与本集合计划的最终确认金额，以本集合计划成立后注册登记人的确认结果为准。

2-1-8

（七）参与资金利息的处理方式

推广期间的认购资金利息在推广期结束后3个工作日内，由推广机构划入委托人指定账户。

六、管理人以自有资金参与本集合计划时的特别约定

（一）参与金额（比例）

管理人以自有资金认购本集合计划的金额为推广期截止日委托人所认购集合计划资产总额的5%，但不超过1亿元。

（二）收益分配和责任分担方式

当回拨后单位净值低于该委托年度期初单位净值时，管理人以其回拨后净值，弥补委托人回拨后单位净值低于该委托年度期初单位净值所形成的亏损。

管理人自认购份额的收益分配和责任分担情况如下：

1、本集合计划成立后每一委托年度结束时，如果回拨后单位净值不低于该委托年度期初单位净值，则管理人按照其自认购份额取得相应的投资收益。

2、本集合计划成立后每一委托年度结束时，如果回拨后单位净值低于该委托年度期初单位净值，则管理人以其部分或全部回拨后净值，弥补委托人亏损总额，委托人按持有份额比例获得相应补偿。其中：

委托人亏损总额＝（委托年度期初单位净值－回拨后单位净值）×委托人委托年度期末总份额

（1）当委托人亏损总额小于管理人回拨后净值时，管理人将以其回拨后净值，按委托人委托年度期末持有份额比例弥补委托人亏损总额，但以弥补委托人亏损总额为限。

补偿后管理人委托年度期末自认购余额和持有份额计算如下：

补偿后管理人委托年度期末自认购余额＝管理人回拨后净值－委托人亏损总额

补偿后管理人委托年度期末持有份额＝补偿后管理人委托年度期末自认购余额∕委托年度期初单位净值

（2）当委托人亏损总额大于或等于管理人回拨后净值时，管理人将以其全

2-1-9

部回拨后净值，按照委托人委托年度期末持有份额进行比例分配，以弥补委托人的损失，但管理人用于弥补委托人损失的金额以其回拨后净值为限。

上述（1）、（2）两种情形中，委托人单位份额获得的管理人自认购补偿计算如下：

委托人单位份额获得的管理人自认购补偿＝Min（管理人回拨后净值, 委托人亏损总额）∕委托人委托年度期末总份额

委托人未持有到委托年度期末而退出的，退出部分不适用上述补偿条款。 3、管理人对委托人的优先补偿情形如下表： 管理人补偿 回拨后单位净值< 委托年度期初单位净值 管理人以其全部或部分回拨后净值进行补偿 回拨后单位净值≥ 委托年度期初单位净值 管理人不需补偿 （三）管理人关于参与资金在集合计划存续期内不得退出的承诺 在本集合计划存续期间，管理人承诺不得退出参与资金；在本集合计划存续期间，管理人以自认购份额弥补委托人损失后，不再追加自认购资金。

七、集合计划的成立

（一）集合计划成立的条件和时间

本集合计划推广期结束时，在集合计划委托人认购金额超过5000万元，且委托人人数达到或超过100人的条件下，本集合计划可以宣告成立。本集合计划成立前，委托人的认购款项必须存入托管银行的专用账户，不得动用。

在符合成立条件时，本集合计划将在推广期结束后3个工作日内成立。在本集合计划成立时，管理人将在推广机构营业网点和指定网站进行公告。

（二）集合计划成立失败

本集合计划不能成立时，本集合计划管理人与推广机构承担全部推广费用，在集合计划推广期结束后30个工作日内，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息退还给本集合计划委托人。

2-1-10

八、投资理念与投资策略

（一）投资理念

本集合计划遵循组合投资原理，主要通过投资价值型上市公司分享中国经济成长的成果。

（二）投资策略

在对市场趋势判断的前提下，重视资产配臵和行业配臵，同时强化基本面分析，深入研究挖掘投资品种。

1、资产配臵

贯彻“自上而下”的投资策略，结合宏观经济状况、资本市场的运行周期和本集合计划投资目标，确定风险收益互补的各类资产投资比例。

2、行业资产配臵

在价值投资理念的指导下，通过对宏观经济、资本市场的把握以及对行业运行周期的认识，确定股票资产在不同行业的投资比例。

3、股票选择标准

本集合计划选择股票的主要依据是：

（1）行业发展状况良好，企业处于成长阶段或成熟阶段，主营业务突出，盈利能力较强；

（2）企业成长性较好，市场竞争能力强，企业经营在相对稳健的同时能够保持较高的持续成长能力，未来主营业务利润等盈利指标将继续保持较高的成长性；

（3）企业在管理制度、产品开发、技术进步方面具有相当的核心竞争优势，有良好的市场知名度和较好的品牌效应；

（4）企业财务状况良好，具备一定的规模优势和较强的抗风险能力； （5）企业经营管理规范、透明，管理层开拓进取，并建立了与业务发展相适应的管理架构和运作模式；

（6）总股本及流通市值较大，股票流动性较好；

（7）股票的市盈率、市净率或市售率低于市场平均水平。

2-1-11

4、股票型基金选择标准

结合中国证券市场的实际情况，本集合计划将从以下方面对股票型基金进行选择：基金管理公司法人治理结构、管理团队素质、市场形象、基金增长性、基金贴水状况、基金封闭剩余期、基金的风险收益状况、基金的潜在风险状况等。

5、债券及货币市场品种的投资

本集合计划债券投资以获取稳定的低风险收益为目的。通过投资国债、金融债、央行票据、高信用等级的企业债券和债券逆回购品种以及其他货币市场品种，并将集合计划的债券及货币市场品种的组合久期控制在委托年度期限以内，来规避信用、利率和再投资等风险，以获取稳定的投资收益。本集合计划管理人将以长期和短期利率趋势预测为基础，在宏观经济形势分析、债券收益率曲线分析的基础上，结合不同债券的久期和凸性特点，进行债券及货币市场品种的组合投资。

（三）业绩比较基准

根据投资目标和资产配臵比例，本集合计划的比较基准确定为：上证180指数涨幅×50%＋上证国债指数涨幅×50%。

九、投资决策与风险控制

（一）决策依据

1、国家有关法律法规和本集合资产管理合同的有关规定。 2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势。 （二）投资程序

1、投资研究：投资经理根据公司研究所及其他咨询机构提供的研究报告以及其他信息来源，结合数量化分析，提出集合计划的资产配臵建议和选定重点关注的各类债券及股票范围。

2、投资决策：投资决策委员会决定集合计划的主要投资原则，并对投资组合的资产配臵比例等参数的选择与调整提出指令性意见。

3、投资实施：投资经理在遵守投资决策委员会制定的投资原则前提下，依据投资决策委员会的投资决议，在重点关注的投资品种范围内根据自己的分析判

2-1-12

断，选出有投资价值的各类债券及股票，制定具体的投资组合方案并下达投资指令。

4、投资交易：集中交易室根据投资经理下达的投资指令进行交易。 5、风险评估：风险控制委员会对投资组合进行风险评估，并提出风险控制意见。

6、评估和调整决策程序：集合计划管理人有权根据环境的变化和实际的需要调整决策的程序。

（三）风险控制 1、风险控制目标

（1）保证集合计划运作符合《中华人民共和国证券法》、《试行办法》等法律法规；

（2）保证投资者的合法权益不受侵犯； （3）保证集合计划的投资目标得以实现。 2、风险控制原则

风险控制坚持独立、全面、科学的原则。

（1）独立原则要求集合计划管理人单独设立风险控制委员会和风险监控部门，负责对集合计划的风险控制工作；

（2）全面原则要求风险控制必须覆盖到集合计划的各个岗位和各项业务； （3）科学原则要求运用成熟的风险控制理论，建立完备的风险控制指标体系，使风险控制具有可操作性。

3、内部会计控制制度

本集合计划根据国家有关法律法规和财务会计准则的要求，建立完善的内部会计控制制度，实现职责分离和岗位相互制约，确保会计核算的真实、准确、完整，并保证集合资产的独立、安全。

4、风险管理控制制度

为有效控制管理运营中的风险，本集合计划建立了一整套完整的风险管理控制制度，主要包括：岗位分离和空间分离制度、投资管理控制制度、信息技术控制制度、营销业务控制制度、信息披露制度、资料保全制度、独立的稽核制度、

2-1-13

人力资源管理以及相应的业务控制流程等。通过这些控制制度和流程，对本集合计划面临的投资风险和管理风险进行有效的控制。

5、稽核监察制度

本集合计划实行独立的稽核监察制度，通过对稽核监察部充分授权，对集合计划执行国家有关法律法规情况、以及集合计划内部控制制度的遵循情况和有效性进行全面的独立稽核监察，确保集合计划管理的合法合规性和内部控制的有效性。

十、投资限制

为维护集合计划投资者的合法权益，本集合计划禁止从事违反《试行办法》、集合资产管理合同及其他有关规定的投资事项，包括但不限于以下投资行为：

（一）将集合计划资产中的债券用于回购；

（二）将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； （三）将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；

（四）将集合计划资产投资于一家公司发行的证券超过集合计划资产净值的10%；

（五）管理人所管理的客户资产（含本集合计划资产）投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，超过该证券发行总量的10%；

（六）集合计划投资与管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券的资金，超过本集合计划资产净值的3%。

十一、集合计划的资产

（一）集合计划的账户

管理人和托管人对本集合计划资产单独设臵账户，证券账户名称为“长江证券－中国农业银行－长江超越理财1号集合资产管理计划”，托管账户名称为“长江超越理财1号集合资产管理计划”。

管理人和托管人对本集合计划资产独立核算、分账管理，保证本集合计划资产与其自有资产、其他客户资产、其他集合计划的资产相互独立。

2-1-14

（二）集合资产的构成

集合资产包括集合计划进行证券投资等交易所形成的各类资产，主要包括各类证券、银行存款、应收利息及其他资产等。

（三）集合资产的处分

本集合计划资产由集合计划托管人托管，并独立于集合计划管理人及集合计划托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。集合计划管理人、集合计划托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对集合计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。除依《试行办法》、集合资产管理合同及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。

十二、集合计划的资产估值

（一）资产总值

指本集合计划购买的各类证券、银行存款本息、应收利息及其他资产的价值总和。

（二）资产净值

指本集合计划的资产总值减去负债总值后的价值。 （三）估值目的

资产估值目的是客观、准确地反映资产的价值，并为集合计划份额的退出提供计价依据。

（四）估值对象

运用集合计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产。 （五）估值日

本集合计划的估值日为集合计划成立后每个工作日。 （六）估值方法

1、上市流通的有价证券以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；

2-1-15

2、未上市的属于配股或增发的股票以估值日证券交易所提供的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算；

3、未上市的属于首次公开发行的股票、债券以其成本价计算；

4、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价低于配股价，则估值增值额为零；

5、在银行间同业市场交易的债券按不含息成本与市价孰低法估值。不含息成本是指取得债券成本（不含应计利息），市价是指银行间同业市场公布的加权平均价，如果该日没有交易的品种，以最近一日的市场平均价为基准；如该债券长期没有交易或交易异常，按第8条处理；

6、可转换债券按证券交易所提供的该证券收盘价（减应收利息）进行估值； 7、开放式基金以估值日前一日基金净值估值，该日无交易的，以最近一日基金净值计算；

8、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值；

9、如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值；

10、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时，或因其他任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。

单位净值的计算保留小数点后四位，小数点四位以后的部分归集合资产。 （七）估值程序

估值计价由集合计划管理人进行。集合计划管理人完成计价后，将计价结果以书面形式报给集合计划托管人，集合计划托管人按托管协议规定的计价方法、时间、程序进行复核，集合计划托管人复核无误后返回给集合计划管理人。

（八）错误与遗漏处理

因资产计价错误和遗漏给投资者造成损失的应先由集合计划管理人承担，集合计划管理人对不应由其承担的责任，有权根据过错原则，向过错人追偿，本集

2-1-16

合计划的当事人应按照以下约定处理。

1、错误和遗漏已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。

2、错误和遗漏的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因错误和遗漏而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但差错责任方仍应对差错负责；如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人(“受损方”)的利益损失，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额，加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。

4、错误和遗漏的调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。 5、错误和遗漏的责任方拒绝进行赔偿时，如果因集合计划管理人过错造成资产损失时，集合计划托管人应为本集合计划的利益向集合计划管理人追偿；如果因集合计划托管人过错造成资产损失时，集合计划管理人应为本集合计划的利益向集合计划托管人追偿；除集合计划管理人和集合计划托管人之外的第三方造成资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由集合计划管理人负责向差错方追偿。

6、如果出现错误和遗漏的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、本集合计划说明书、集合资产管理合同或其他规定，集合计划管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则集合计划管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

7、按法律法规规定的其他原则处理错误和遗漏。

2-1-17

十三、费用支出

（一）与集合计划运作有关的费用 1、集合计划费用的种类 （1）集合计划管理人的管理费； （2）集合计划托管人的托管费； （3）集合计划的证券交易费用；

（4）集合计划存续期间的会计师费和律师费； （5）集合计划的信息披露费用；

（6）按照国家有关规定可以列入的其他费用。 2、 集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式 （1）管理人管理费计提和支付

管理人管理费按集合计划资产净值的1.5%年费率计提。 管理费按前一日集合计划资产净值为基数计提。计算方法如下： Ｈ＝Ｅ×1.5%÷当年天数 Ｈ为每日应计提的管理费 Ｅ为前一日集合计划资产净值

管理费每日计提，并从管理费中计提50%作为本集合计划的风险准备金。扣除风险准备金以后的管理费按月支付给管理人。

集合计划每满一个月，由管理人向托管人发送管理费划付指令，经托管人复核后于次月首日起3个工作日内，将扣除风险准备金以后的管理费从集合计划资产中支付给管理人指定的账户，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（2）托管人托管费计提和支付

托管人托管费按集合计划资产净值的0.25%年费率计提。 托管费按前一日集合计划资产净值为基数计提。计算方法如下：

K＝Ｅ×0.25%÷当年天数 K为每日应计提的托管费 Ｅ为前一日的集合计划资产净值

托管费每日计提，按月支付。集合计划每满一个月，由管理人向托管人发送

2-1-18

托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起3个工作日内从集合计划资产中一次性支付给托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

（3）上述1中（3）到（6）项费用由托管人根据其它有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。

4、不列入集合计划费用的项目

集合计划推广期间的费用、管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。

5、集合计划管理费、托管费的调整

集合计划管理人、托管人可协商酌情调低管理费、托管费。 （二）与集合计划推广和退出有关的费用 1、认购费用 （1）认购费率

本集合计划认购采用后端收费模式。委托人在认购本集合计划时不支付认购 费，而在退出、存续期届满（集合计划终止或提前终止）时支付。本集合计划认购费率为1%。

（2）认购费用的计算公式

认购费用＝退出份额（存续期届满、集合计划终止或提前终止时委托人持有的份额）×集合计划单位认购价格×认购费率

（3）收取方式

委托人退出、存续期届满（集合计划终止或提前终止）时支付相应的认购费用，并由托管人根据本合同的规定直接扣划。

（4）使用方式

本集合计划认购费用用于集合计划推广期间审计费、律师费、市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。

2、退出费用 （1）退出费率

本集合计划存续期内费率结构：

2-1-19

持有期 退出费率 持有期＝两年 0% 一年≤持有期＜两年 持有期＜一年 0.5% 1% （2）退出费用的计算方式

退出总额＝退出份额×集中退出期最后一个工作日（延缓办理日）集合计划单位净值

退出费用＝退出总额×退出费率 （3）收取方式

退出发生时，退出费用按照退出费率收取，并由托管人根据本合同的规定直接扣划。

（4）使用方式

退出费用的50%计入集合资产，10%作为推广机构办理退出业务的经办费用，40%作为注册登记费用。

综上，与本集合计划有关的费用及其费率标准如下表：

费用种类 费率标准 管理费用 1.5% 与运作相关的费用 托管费用 0.25% 证券交易等费用 有关法规及相应协议 与推广、退出相关的费用 认购费用 1% 退出费率 0-1%

十四、风险准备金

（一）风险准备金的设立

在本集合计划成立后，管理人每日从管理费中计提50%作为风险准备金。 （二）风险准备金的使用和支付

当委托年度投资收益率低于r时，管理人将以全部或部分风险准备金回拨给本集合计划持有人。

风险准备金按委托年度回拨给持有人或支付给管理人。具体情况如下： 1、当每满一个委托年度时，如果该委托年度投资收益率小于r时，集合计划管理人将部分或全部风险准备金按照委托年度期末持有人的持有份额比例进

2-1-20

行回拨，使得该委托年度投资收益率尽量达到但不超过r，且回拨数额以集合计划管理人在该委托年度已计提的风险准备金为限。

其中，委托年度投资收益率＝（委托年度期末单位净值－委托年度期初单位净值）/委托年度期初单位净值。

单位份额获得的风险准备金回拨＝Min（委托年度已计提的风险准备金，委托人收益不足总额）/委托年度期末总份额

委托人收益不足总额＝（r－委托年度投资收益率）×委托年度期初净值×委托年度期末总份额

2、当每满一个委托年度时，如果该委托年度委托人的投资收益率大于或等于r时，风险准备金将全部支付给管理人。

委托人未持有到委托年度期末而退出的，退出部分不适用上述回拨条款。 风险准备金或回拨后的风险准备金余额，由管理人向托管人发送划付指令，经托管人复核后于次委托年度首日起3个工作日内从集合计划资产中支付给管理人指定的账户，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。

综上，风险准备金对本集合计划持有人的回拨，以及对管理人的支付如下表：

风险准备金

委托年度投资收益率（一）收益的构成

1、集合资产投资所得红利、股息、债券利息； 2、买卖证券价差； 3、银行存款利息；

4、法律法规及集合资产管理合同规定的其他收入。 因运用集合资产带来的成本或费用的节约计入收益。

2-1-21

（二）收益分配原则

1、每份集合计划份额享有同等分配权；

2、如果委托人当前委托年度出现亏损，则不进行收益分配； 3、集合计划资产收益分配后单位份额净值不能低于面值；

4、在符合有关集合计划分红条件的前提下，本集合计划在每个委托年度期末进行收益分配，且收益分配比例不得低于集合计划净收益的90%。 （三）收益分配方案

本集合计划收益分配方案由集合计划管理人拟定，由集合计划托管人核实后确定，在方案确定后5个工作日内在各集合计划推广机构营业网点的办公场所和指定网站进行公告，并在方案公告后的5个工作日内划付至投资者指定账户。

收益分配方案中应载明集合计划收益的范围、净收益、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

（四）分配方式

本集合计划在存续期内收益分配采用现金方式，不进行红利再投资。

十六、集合计划的退出

（一）退出时间

本集合计划成立后，每间隔3个月的最后5个工作日为集中退出期，委托人可在集中退出期内向推广机构申请部分或全部退出。

集中退出期为证券交易所交易日，具体业务办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日的交易时间。委托人在非集中退出期提出的退出请求，推广机构不予受理。

（二）退出方式

本集合计划采用份额退出的方式。 （三）退出价格和最低退出份额

本集合计划退出采用“未知价”原则，单位份额的退出价格为集中退出期最后一个工作日的集合计划单位净值。当发生巨额退出并延缓办理时，退出价格为

2-1-22

延缓办理日的集合计划单位净值。

本集合计划的最低退出份额为1千份，且退出份额为1千份的整数倍。 （四）退出金额的计算

1、当委托人未持有到委托年度期末退出时，退出金额的具体计算方式如下： 委托年度期中退出金额＝退出总额－退出费用－认购费用

2、当委托人在委托年度期末退出时，退出金额的具体计算方式如下： 委托年度期末退出金额＝退出总额－退出费用－认购费用＋退出份额×单位份额获得的风险准备金回拨＋退出份额×单位份额获得的管理人自认购补偿

上述退出金额的计算公式中，单位份额获得的风险准备金回拨、单位份额获得的管理人自认购补偿的方式和数额，按照本说明书六（二）、十四（二）中相关条款确定。

退出金额的计算保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分舍去，舍去部分所代表的资产计入集合计划资产。

（五）退出程序 1、申请方式

投资者须按推广机构规定的手续，在集中退出期提出退出的申请。个人投资者，由本人持集合资产管理合同、认购凭证或份额变动凭证（退出凭证）、身份证明原件到推广机构填写份额变动凭证（退出凭证）；机构投资者，由代理人持集合资产管理合同、认购凭证或份额变动凭证（退出凭证）、加盖机构公章的授权委托书到推广机构填写退出份额变动凭证（退出凭证）。

投资者提交退出申请时，其在推广机构（网点）必须有足够的集合计划份额余额。

2、退出申请的确认与通知

集中退出期结束后的2个工作日内，注册登记人对委托人申请的有效性进行确认。委托人在集中退出期结束后的5个工作日后（包括该日）可向推广机构所属网点查询退出的确认情况。

3、退出申请的款项支付方式与时间

投资者退出申请被确认后，管理人应在10个工作日内通过托管人将退出款

2-1-23

项从托管专户划出，并通过推广机构营业网点划至委托人指定账户。

（六）巨额退出及其处理方法 1、巨额退出的认定

集中退出期集合计划退出申请超过同期集合计划总份额的10%时，为巨额退出。

2、巨额退出的处理方式

出现巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定接受全额退出或部分延期退出。

（1）接受全额退出：当管理人认为有能力兑付投资者的全部退出申请时，按正常退出程序执行。

（2）部分延期退出：当管理人认为兑付投资者的退出申请有困难，或认为兑付投资者的退出申请进行的资产变现可能使集合计划净值发生较大波动时，管理人在当期接受退出比例不低于同期集合计划总份额10%的前提下，对其余退出申请延期办理。对于当期的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当期办理的退出份额；延缓办理退出部分按照延缓办理日单位净值，逐日支付退出款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并应当在推广机构营业网点的办公场所和指定网站公告。

十七、集合计划的展期

（一）展期的条件

1、在存续期间，本集合资产管理计划运作情况良好，未发生违法违规情况； 2、在存续期末，本集合资产管理计划仍符合本集合资产管理计划设立条件，即委托人资产净值不低于5000万元，且委托人人数达到或超过100人；

3、存续期末，管理人认为本集合计划符合市场要求，有必要进行展期； 4、中国证监会规定的其他条件。 （二）展期的方式

在法律、法规允许的范围内，经中国证监会核准，管理人可以变更再存续期

2-1-24

间的条款。委托人可以选择退出本集合计划，或继续参与展期后的集合资产管理计划。

（三）展期的程序 1、展期申请

本集合计划存续期届满拟展期时，管理人应当至少在届满前3个月向中国证监会和管理人注册地中国证监会派出机构提出展期申请，并在推广机构营业网点和指定网站公告。

经中国证监会核准，管理人可以展期，并在收到中国证监会核准文件后5个工作日内在推广机构营业网点和指定网站公告。

2、委托人参与展期

在本集合计划展期获得中国证监会核准并公告后，委托人可以按推广机构规定的手续，提出参与展期的申请。个人投资者，由本人持集合资产管理合同、认购凭证（转款凭证）或份额变动凭证（退出凭证）和身份证明原件到推广机构办理参与展期的申请；机构投资者，由代理人持集合资产管理合同、认购凭证（转款凭证）或份额变动凭证（退出凭证）和加盖机构公章的授权委托书到推广机构办理参与展期的申请。

截至本集合计划存续期届满日，委托人未提出参与展期申请的，视为不参与本集合计划的展期。

如果本集合计划展期获得中国证监会核准，在本集合计划存续期届满前15个工作日内，投资者可以认购方式参与本集合计划的展期。

3、集合计划管理人以自有资金参与本集合计划展期

集合计划管理人以自有资金认购的金额为本集合计划存续期届满时参与展期的委托人所认购资产总额的5%，但不超过1亿元。

在本集合计划再存续期间，集合计划管理人承诺不得退出参与资金；在本集合计划再存续期间，管理人以自认购份额弥补委托人损失后，不再追加自认购资金。

集合计划管理人收益分配和责任分担方式同本集合计划说明书六（二）条款。 4、展期成立

2-1-25

本集合计划存续期届满，如果符合展期条件，经中国证监会核准，本集合计划展期将于存续期届满5个工作日内成立。

十八、集合资产的审计

（一）管理人进行年度审计，应当同时对本集合计划业务的运营情况进行审计，并要求会计师事务所就本集合计划出具单项审计意见。

（二）管理人应当将审计结果报送中国证监会及中国证监会派出机构备案，并将集合计划的单项审计意见提供给委托人和托管人。

十九、集合计划的终止和清算

（一）集合计划应当终止的情形

出现下列情形之一时，本集合计划将终止： 1、集合计划存续期届满不展期或未能展期的；

2、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格的； 3、在委托年度期末，管理人以回拨后净值补偿委托人的亏损总额后余额为零；

4、集合资产管理合同约定的其他事项。

出现下列情形之一的，管理人有权提前终止本集合计划： 1、委托人资产净值低于5000万元，或委托人人数低于100人； 2、委托人资产净值占本集合计划资产净值的比例小于75%。

集合资产管理合同终止时，集合计划管理人应予公告并组织清算组对集合计划财产进行清算。

（二）集合计划终止时风险准备金回拨与管理人自认购优先补偿的处理 本集合计划在存续期届满或委托年度期末终止时，风险准备金的回拨同本计划说明书十四（二）条款；管理人自认购的优先补偿同本计划说明书六（二）条款。

本集合计划在委托年度期末之前终止时，如果委托年度期初至终止之日的投

2-1-26

资收益率低于以r按照实际运作时间直线折算的收益率时，管理人将以该委托年度期初至终止日的全部或部分风险准备金回拨给本集合计划的持有人，但风险准备金回拨以计提的风险准备金数额或使集合计划收益率达到以r按照实际运作时间直线折算的收益率为限；风险准备金回拨之后，如果终止之日回拨后单位净值低于该委托年度期初单位净值，管理人参照本集合计划说明书六（二）条款对委托人进行优先补偿。

（三）集合计划清算和委托人资产的返还事宜

集合计划在终止之日起15个工作日内，管理人和托管人应当按照本计划说明书有关管理人以自有资金参与本集合计划和风险准备金的特别约定，并在扣除认购费、管理费、托管费、清算费用等费用后，将集合计划资产按照委托人持有份额的比例，以货币形式分派给委托人。

二十、信息披露

（一）集合计划管理人至少每月一次向投资者提供准确的集合计划单位净值报告，集合计划管理人和托管人至少每3个月一次向投资者提供准确、完整的资产管理报告和资产托管报告，并对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况做出详细的说明。

（二）委托人查询的时间、方式和途径

本集合资产管理计划的月度单位净值报告、资产管理报告和资产托管报告存放在集合计划管理人、集合计划托管人和集合计划推广机构营业网点的办公场所、营业场所和指定网站，投资者可在营业时间免费查阅。

（三）重大事项的披露和披露方式

本集合计划在运作过程中发生下列可能对投资者权益产生重大影响的事项之一时，管理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定及时报告，并在管理人、托管人和推广机构营业网点的办公场所和指定网站公告。

1、管理人或托管人变更；

2、集合资产所投资的证券出现重大事件，导致集合计划所持有的该公司发

2-1-27

行的证券不能按正常估值方法进行估值，在管理人根据有关法律法规的规定进行调整后，调整金额影响到集合计划资产净值的情形；

3、重大关联事项； 4、重大诉讼、仲裁事项； 5、本集合计划提前终止； 6、其他重大事项。

在集合计划存续期间，管理人将根据法律、法规和中国证监会的有关规定，定期和不定期向中国证监会及其派出机构、中国证券业协会、中央登记结算公司、沪深证券交易所报告本集合计划的运作情况。

二十一、风险揭示

本集合计划面临以下主要风险： （一）市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致集合计划资产收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生的风险。

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。集合资产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。集合资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

4、上市公司经营风险。上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果集合资产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使集合资产投资收益下降。

5、信用风险。主要是指债券发行人的违约风险，若债券发行人经营不善，

2-1-28

资不抵债，投资于该债券的集合资产可能会遭受损失。

6、购买力风险。集合资产的收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使集合资产的实际收益下降。

7、债券收益率曲线风险

债券收益率曲线风险是指收益率曲线非平行移动可能导致债券价格变动，从而给集合资产带来风险。

8、再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益品种和货币市场品种的利息收入再投资收益的影响，具体表现为当利率下降时，集合资产从投资的固定收益品种和货币市场品种所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较低的收益率。

（二）管理风险

在资产管理运作过程中，集合计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等因素，会影响其对信息的占有和对宏观经济形势、经济政策、证券价格走势的判断，从而影响集合资产收益水平。因此，本集合计划的收益水平与本集合计划管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大。本集合计划可能因为集合计划管理人的因素而影响集合资产收益水平。

（三）流动性风险

中国证券市场波动性较大，在市场下跌时经常出现交易量急剧减少的情况，如果在这时出现较大数额的退出申请，则使集合资产变现困难，集合资产面临流动性风险。

（四）资产损失补偿不足的风险

管理人以自有资金认购本集合计划的金额为推广期截止日委托人所认购集合计划资产总额的5%，但不超过1亿元。当委托人亏损总额大于管理人回拨后净值时，委托人资产存在补偿不足的风险。

（五）风险准备金回拨不足的风险

管理人以管理费收入的50%建立风险准备金。当风险准备金按约定回拨给委托人时，委托人仍然存在委托年度收益率低于r的风险。

2-1-29

（六）其他风险

其他风险主要包括：法律风险；技术风险，如电脑系统故障产生的风险；因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；因业务竞争压力可能产生的风险；战争、自然灾害等不可抗力可能导致集合资产的损失，影响集合资产收益水平，从而带来风险；集合计划提前终止的风险；其他意外导致的风险。

二十二、其他应说明的事项

暂无其他应说明的事项。

二十三、特别说明

本说明书作为集合资产管理合同的重要组成部分，请认真阅读。

2-1-30