股东资格的认定标准及公司登记效力

作为法律拟制存在的主体，公司的重要事项往往需要一定的形式加以固定并对外公布，实践中采取的方式即簿记的登记及公告等。其中，股东作为公司的所有权人，其对公司的权利或者说其所有权以何种情形表现出来，是股东资格确认及其效力认定的重要依据。我国《公司法》规定了两种重要的股东资格认定标准：其一是股东名册的登记，一般被称为内部登记;其二是公司登记机关的登记，也称为外部登记。

(一)股东名册登记对股东资格认定的影响

股东名册是指根据《公司法》规定，由公司制作并且置备，记载股东个人情况及其出资等有关法定事项的簿册。作为一种公司法上的技术性制度安排，股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据，使公司在股权变动频繁的状态中，易于确定股东身份，顺利处理公司与股东之间的关系。我国《公司法》第33条规定，股东名册记载下列事项：股东的姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。

股东名册属于股东之间以及股东与公司之间的一种契约性安排，强调公司的自治管理，其主要作用在于平衡公司内部关系，具有相对自治的特性。一方面，除法律规定必须在股东名册上记载的事项之外，公司可根据股东之间的契约(或股东会决议)的要求记载其他事项，此类非法定记载内容对于公司与股东之间权利义务的确定，也会发挥实质性的作用;另一方面，在公司不存在恶意或过失的情况下，股东名册对于公司确定股东身份有优先效力，公司可以股东名册的记载确信相关主体享有股东权，通知名册上的股东行使公司内部管理职权。对于公司来说，股东资格的取消和变更通过股东名册的变更记载即可实现。

股东名册记载的实质内容均与股东权相关，其在公司法上的效力也反映在股东与公司之间权利义务关系的协调上，具体包括：

1、推定效力，即股东名册的记载可以作为股权归属的表面证据

只要在股东名册上已有记载，则股东向公司主张行使股东权利时，无需提交其他证明材料，但是，股东名册的记载并不是确定谁为真正股东的源泉证据，而不过是确定谁可以无举证地主张股东权的形式上的证据。即股东名册的记载对于股东资格的确定具有推定效力，但可为举证所推翻。我国《公司法》的立法也明确了股东名册的推定效力，其第33条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

2、对抗效力，即公司可依股东名册的记载对抗名册外的第三人

在股权转让的情形下，如未将受让人变更记载于股东名册的，在受让人向公司主张行使股东权利时，公司可以股东名册的记载对抗该受让人。

3、免责效力

在受让人未向公司提起办理变更手续主张的情况下，公司只对股东名册上记载的股东负责，在股东会议通知、股息分配以及表决权认定等方面，均按股东名册记载的内容确定，受让人不能以受让了股权为由要求公司承担责任。

(二)公司登记机关对股东资格认定的影响

公司登记机关对股权的登记，主要是指公司登记机关依照法定的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。此种外部登记更多地体现了国家进行宏观管理的目的，其效力也更多地反映在股东与公司外第三人的权利义务关系协调方面。其具有强制性、公示性和要式性的特点。

根据我国《公司法》的规定，此种外部登记事项一经公示(公告)之后，即产生两种法律效力：对抗力和公信力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。所谓对抗力，是指对于某种权利的内容，可以在法律上向第三人进行主张的效力。凡应登记及公告的事项，而未经登记和公告，则其事实存在与否，第三人很难知悉，假如没有特别的理由，法律上推定其不知情，那么相关事项在登记之前，不能与善意第三人对抗;在登记以后公告之前，对于知情第三人可以对抗，但不能对抗不知情的善意第三人;在公告之后，登记事项对第三人发生效力，第三人应尽注意责任，对抗效力产生。所谓公信力，是指对企业登记及公告等方法仅依其登记及公告的内容赋予法律上的公信力，即使该内容有瑕疵，法律对信赖该内容的第三人也将加以保护。

一、股东名册的法律效力是怎样的

1、股东名册的权利推定效力

在与公司的关系上，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东，这就是股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人，无须向公司提示股票或者出资证明书，也没有必要向公司举证自己的实质性权利，仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力，是股东名册最重要的法律效力，两大法系国家普遍认可这种效力。

2、股东名册具有对抗效力

即使具备适法的原因及方法而受让股份，如果未进行名义更换，就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。例如《日本商法典》第206条第1款规定：通过受让股份而取得股份者，未将取得人的姓名及住所记载于股东名册，就不得以之对抗公司。第209条第1款规定：以股份为质权标的，依据质权设定者的请求，公司在股东名册和股票上记载质权者的姓名住所时，作为质权登记（登录质），产生特别效力。

3、股东名册具有免责效力

由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权，即使该形式上的股东并非实质上的股东，公司也是被免责的。此外依据各国商法的规定，股东名册的免责效力也及于股东的住所等其他记载事项。

公司对股东或者质权者的通知或者催告，发至股东名册上记载的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股东名册上记载的住所不准确或者发生变更以致股东不能收到通知的，公司不承担责任。