甲方： 住址： 身份证 号： 乙方： 住址： 身份证号：
甲，乙各方因共同目的，投资设立了 有限责任公司 （以下简称“公司”）事宜，特在友好地磋商的基础上，根据《中华人民共和国 民法典 》，《 公司法 》等相关法律的规定，达成了如下合同：
一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质 1、公司名称：有限责任公司 2、住所： 3、法定代表人： 4、注册资本：元
5、经营范围：，具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙各方各以其注册时认缴的出资额为限对公司负责责任。
二， 股东 及其出资入股情况
公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元，包含启动资金和 注册资金 两部分，其中：
1、启动资金元
（1）甲方出资元，占启动资金的50%； （2）乙方出资元，占启动资金的50%；
（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包含租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙各方共同指定的临时账户（开户行：账号：），公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。 （5）甲，乙各方均应于本合同签署之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金（本）元
（1）甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的50%； （2）乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的50%； （3）该注册资本主要用于 公司注册 时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。
（4）甲，乙各方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述规定，均应按本合同第八条第1款负责相关的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会，设 执行董事 和监事，任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包含：
（1）办理公司设立登记手续；
（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙各方共同聘任）； （3）审批日常事宜（涉及公司发展的重大事宜，须按本合同第三条第5款处理；甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙各方共同签章认可，方可执行）。
（4）公司日常经营需要的其他职责。 3、乙方担任公司的监事，具体负责： （1）对甲方的运营管理开展必要的协助； （2）检查公司财务；
（3）监督甲方执行公司职务的行为；
（4） 公司章程 规定的其他职责。
4、甲方的工资酬劳为元/月，乙方的工资酬劳为元/月，均从临时账户或公司账户中支付。
5、重大事宜处理
公司不设股东会，遇有如下重大事宜，须经甲，乙各方达成一致决议后方可开展：
（1）拟由公司为股东，其他企业，个人供应担保的； （2）决定公司的经营方针和投资计划； （3）《公司法》第三十八条规定的其他事宜。
对于上述重大事宜的决策，甲乙各方意见不一致的，在不危害公司利益的原则下，按如下形式处理：.
6、除上述重大事宜需要讨论外，甲乙各方一致愿意，每周开展一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况开展总结，并对公司下阶段的运营开展计划部署。
四，资金，财务管理
1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙各方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理讲解，否则一方有权要求另一方赔偿亏损。
2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙各方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时供应相关报表交甲乙各方签章认可备案。
五、盈亏分配
1，利润和亏损，甲，乙各方根据实缴的出资比例分享和负责。
2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 （税后利润的10%）后，方可开展股东分红。股东分红的具体制度为：
（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙各方按实缴的出资比例分取。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。
六、转股或退股的规定
1、转股：公司成立起年内，股东不得转让 股份 。自第年起，经一方股东愿意，另一方股东可开展 股份转让 ，此时未转让方对拟转让股份享有优先受让权。
若一方股东将其全部股份转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的，转让方应负责办理相关的变更登记等手续，但若因该股份转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应负责主要责任。
若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行取得未转让方的愿意。
转让方违反上述规定转让股份的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。
2、退股：
（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包含但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受亏损而须向公司赔偿等）且取得另一方股东的书面愿意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和负责股东的权利和责任。
（2）股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将根据股东实缴的出资比例分配，其他40%作为公司的资产折旧花费，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将根据股东出资比例由开展分配，其他20%作为公司的资产折旧花费，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
（3）任何时候退股均以现金结算。
（4）因一方退股导致公司性质发生变更的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金欠缺，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东愿意也可根据具体情况磋商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本合同内容并分享和负责本合同下股东的权利和责任，同时入股事宜须取得全体股东的一致愿意。
七、合同的解除或终止
1、发生以下情形，本合同即终止：（1），公司因客观因素未能设立；（2），公司 营业执照 被依法吊销；（3），公司被依法宣告破产；（4），甲乙各方一致愿意解除本合同。
2、本合同解除后：（1）甲乙各方共同开展清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务负责 连带责任 的，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反合同规定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成亏损的，须向公司和守约方负责赔偿责任。 2、除上述出资违约外，任一方违反本合同规定使公司利益遭受亏损的，须向公司负责赔偿责任，并向守约方支付违约金元。
3、本合同规定的其他违约责任。 九、其他
1、本合同自甲乙各方签章画押之日起生效，未尽事宜由各方另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
2、本合同规定中涉及甲乙各方内部权利责任的，若与公司章程不一致，以本合同为准。
3、因本合同发生纠纷，各方应尽量磋商解决，如磋商不成，可将纠纷提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本合同一式贰份，甲，乙各方各执一份，具有同等的法律效力。 甲方（方章）：乙方（签章）： 签署时间：________年____月____日
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