中国农业银行投资价值分析报告

中国农业银行投资价值分析报告

中国农业银行 投资价值分析报告

2007年11月

2

目录

第一章：中国农业银行简介 第二章：项目背景分析 第三章：投资环境分析

第四章：中国农业银行财务分析 第五章：项目价值分析 第六章：项目风险分析

第七章：中国农业银行融资策略 第八章：投资价值分析结论 第九章：投资项目说明 附件

3

第一章 中国农业银行简介

中国农业银行

法定中文名称:中国农业银行(简称:农业银行)

法定英文名称：AGRICULTURALBANKOFCHINA(缩写：ABC) 法定代表人：项俊波

注册及办公地址：北京市海淀区复兴路甲23号 邮政编码：100036 网址：www.abchina.com

中国农业银行于1979年2月恢复成立，总部设在北京。农业银行是四大国有独资商业银行之一，是中国金融体系的重要组成部分,总行设在北京。在国内，农业银行网点遍布城乡，资金实力雄厚，服务功能齐全，不仅为广大客户所信赖，而且与他们一道取得了长足的共同进步,已成为中国最大的银行之一。在海外，农业银行同样通过自己的努力赢得了良好的信誉，被《财富》评为世界500强企业之一。截至2006年末，本行共有境内分支机构24937个，并在新加坡、香港设有分行，在伦敦、东京、纽约设有代表处，在岗员工452464名。 2006年，农业银行各项业务保持良好发展势头，主要经营指标创历史最好水平，综合实力、市场竞争力、抗风险能力明显增强。截至2006年末，全行资产总额53439.43亿元人民币，各项存款47303.72亿元人民币，各项贷款31394.31亿元人民币，实现经营利润581.57亿元人民币。

第二章 中国农业银行项目背景分析：

金融是现代经济的核心。我国银行业在金融体系中居于主导地位，在发挥金融核心作用中担负着十分重要的角色。党中央、国务院坚决实施国有商业银行股份制改革，推进建立现代金融制度，1993年提出要\"把国家专业银行办成真正的国有商业银行\"。

改革开放以后，国有商业银行业务开始交叉并逐步形成了全方位的竞争局面，商业化的驱动和对利润的追逐使这种竞争尤其是在经济比较发达的地区变的越来越激烈。同国际标准和国外成功的商业银行相比，中国的四大商业银行仍然是幼稚的，低效的，并非真正意义上的商业银行，银行间的竞争也始终未走出各自为战的低层次竞争格局。

党的十六大以来，是我国银行业进行体制机制重大变革的五年。五年中，党中央、国务院高度重视金融工作，高瞻远瞩、果断决策，及时、正确地制定和实

4

施了一系列金融方针政策，我国银行业在科学发展的轨道上稳步前进，金融体系不断健全，实力不断增强，在经济社会发展中发挥了越来越重要的作用。 2005年中国银行业金融机构境内本外币资产总额达到35.96万亿元，比上年同期增长19.3%。国有商业银行资产总额19.15万亿元，增长17.5%；股份制商业银行资产总额5.49万亿元，增长24.4%；城市商业银行资产总额1.88万亿元，增长19.9%；其他类金融机构资产总额9.44万亿元，增长20.0%。银行业金融机构境内本外币负债总额为34.46万亿元，比上年同期增长18.7%。其中，国有商业银行负债总额18.37万亿元，增长17.4%；股份制商业银行负债总额5.29万亿元，增长24.2%；城市商业银行负债总额1.81万亿元，增长19.6%；其他类金融机构负债总额8.99万亿元，增长18.3%。截至2006年底，中国银行业金融机构资产总额达43.95万亿元，实现税前利润3379.2亿元。较银监会成立的2003年，增长了近10倍。

研究证明，银行业务，包括商业银行业务与投资银行业务，都是高效益的，其主要成本为管理成本。以3%的利差计算，仅贷款这一项，每年自动为国内银行增加近8000-9000亿元的利润。未来中国银行业具有巨大的提升盈利能力的潜能，这不仅仅是因为国内银行业存在巨大的市场发展空间，还因为国内银行业整体经营素质的提高潜能较大。

随着中国金融市场的全面开放，外资金融的全面进入，中国银行业正面临新一轮挑战，为迎接这一挑战，国内银行业进行了充分的准备：建行、中行、工行都以引进海外战略投资者为标志进行了股份制改革，并成功上市，市场反应强烈;农业银行改革也在审慎进行之中；邮储银行的即将挂牌入市;全国性股份制商业银行十年之后再添新丁；农村信用社脱胎换骨为商业银行。同时，国内银行业所处的环境，总体说来，大为改善。监管层监管水平不断提高，国内经济快速健康发展，资本市场股权分置改革完成，现代科学技术不断渗透，国外先进经验不断吸收。这些都为中国银行业的发展提供了广阔的空间和更大的舞台。

第三章 项目投资环境分析：

近年来，我国银行业在加强公司治理建设、转变经营理念和发展战略、提升业务创新能力、优化收入结构等方面都取得了重要进展，资本充足率、资产质量、盈利能力等指标显著改进，资产回报率和股本回报率等已达到或接近国际先进水平；交通银行、建设银行、中国银行和工商银行先后成功上市，其中中行首次实践了我国商业银行H股+A股的上市模式，工行开创了我国银行业境内外同步上市的先河；国家注资获得了明显收益，充分实现了国有资本的保值增值。在国有商业银行改革的带动下，政策性银行改革步伐加快，国家开发银行商业化运作启动；中小商业银行也注重加强公司治理建设和风险防范能力建设，近年来先后有中信、华夏、兴业和宁波、南京、北京等6家银行成功上市，一批城市商业银行实现了跨区域发展。资本市场和金融机构制度体系不断完善，使我国银行业逐步走上科学发展的轨道。

5

中国农业银行是四大国有银行之一，是中国金融体系的重要组成部分, 目前中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广的大型国有商业银行之一。业务领域已由最初的农村信贷、结算业务，发展成为品种齐全，本外币结合，能够办理国际、国内通行的各类金融业务。近几年，农行积累了大量系统性资源，包括遍布城乡的物理网点，覆盖全球的国外代理行网络，统一的业务操作和结算清算系统，统一的全国数据中心等。

但是农业银行与国内已经股改的银行相比，存在一定差距，与国外发达国家银行相比差距更大。这主要表现在：

一是经营观念上的差距。现代商业银行经营理念、市场意识、竞争意识、风险意识、创新意识还不是很强。

二是公司治理上的差距。现代公司治理机制尚未建立，国家仍然是农行唯一出资人。

三是抗风险能力上的差距。农行资本充足率水平还比较低，资本回报率、资产回报率、成本收入率等指标，远低于银行业先进水平。

四是内控机制上的差距。尚未真正建立与现代商业银行相适应的制度管理体系、有效的检查监督体系，以至于各类案件时有发生。

五是风险管理上的差距。农行覆盖信用风险、市场风险、操作风险、合规风险的全面风险管理体系，还正在建设过程中。风险识别、计量、分析、缓释手段，与国际活跃银行相比存在较大差距。

六是新科技和产品创新能力上的差距。科技对业务经营和管理的支持能力有待进一步提高，信息资源共享能力和数据挖掘能力不强。产品与市场需要脱节的问题也比较突出。

七是队伍素质上的差距。突出表现在高层次人才比较缺乏，缺乏专业领域的顶尖领军人才。

中国农业银行改制，对于国有商业银行来说，是一次脱胎换骨式的深刻变革。 改革设计上，基本上是按照现代商业银行的要求来进行的。这就使得国有商业银行改革，一开始就处于一个较高的起点。比如，在公司治理结构上，按照股权多元化模式来设计；在资本充足率、资本回报率、资产回报率、成本收入率等指标设计上，逐步向当今先进水平看齐。

这次改革触及到了产权制度的核心。引入战略投资者和发行上市，打破了国有独资单一产权结构。资本来源多元化，既有利于促进现代公司治理结构的建立，解决国有独资体制下长期以来存在的所谓“所有者监督缺位”的问题，又有利于减少国家的资本支出、分散投资风险。

6

通过股改促进了内部经营机制的变化。股改后，国有商业银行逐步从“官本位”向“商本位”转变。业务发展、产品创新、风险防范、人力资源开发和配置、绩效管理等机制和信息披露制度，都发生了相应的变化。

通过与外资金融机构进行战略合作，实现了由“引资”向“引智”和“引技”的转变，有利于缩短中资银行与发达国家银行的差距。改制后国有商业银行竞争能力、抗风险能力得到明显提升。从几家银行披露的经营情况看，资本充足率、资产质量、内部管理、盈利能力等方面，都得到明显提高。

今年1月，国务院总理温家宝在政府会议上表示，将维持中国农业银行的完整性，表示中国农业银行需要强化市场地位，以便更好地服务于中国的农村经济。并批准该行进行首次公开募股。

年初的全国金融工作会议上确定了农行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革总原则。此后，由央行牵头，国务院研究室、发改委、财政部、农业部、银监会等部门参与成立了农行改革工作小组。在建行、中行和工行相继完成注资股改、不良资产剥离和整体上市的改革之后，农行股份制改革成为国有商业银行改革的“收官”之战。

第四章 财务分析

农行盈利状况及主要财务指标（资料来源于《中国农业银行2006年报》）详见附表：三

2006年，农行各项业务保持良好发展势头，主要经营指标创历史最好水平。截至2006年末，全行资产总额53439.43亿元，各项存款47303.72亿元，各项贷款31394.31亿元，2006年度实现经营利润581.57亿元。 农行与四大商业银行2006主要财务指标比较 图表 农行与四大商业银行2006主要财务指标比较表

单位：亿

元

项目 农行 资产总额 53439.43 负债总额 52599.41 所有者权益 840.02 经营利润 581.57 净利润 58.07 销售毛利率% -3.29 销售净利率% 6.66

工行 75091.18 70376.85 4668.96 487.19 建行 54485.11 51183.07 3302.04 463.19 中行 44309.73 40425.03 3884.70 424.97 交行 17194.83 16290.47 904.36 122.69 7

成本费用率% 13.52 平均资产回报0.11 率% 股东权益收益7.10 率% 0.70 0.92 1.01 0.78 备注1:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业成本*100% 2.销售净利率=税后利润总额/营业成本*100% 3.成本费用率=利润总额/成本费用总额*100%

4. 平均资产回报率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]*100% 5.股东权益收益率=净利润/(期初股东权益=期末股东权益)*100% 一、 农行利润分析（资料来源于《中国农业银行2006年报》） 通过农行利润表（见附表二）结构分析可以看出：

净利息收720.60亿元，营业收入合计871.54亿元，营业利润-29.65亿元，加投资收益282.82亿元，两项合计312.47亿元。营业外支出高达151.30亿元，查会计报表附注得知营业外支出包括如下：

结论：①营业利润为负，营业费用较高，管理有待提高；

②营业外支出影响了总利润额，如加以改善，利润有进一步提升的可能 通过农行06年报与05年报相关指标顺序比较可以看出：

在净利息收入和营业收入比2005年大幅增长的前提下（分别增长64.78%和61.72%）,营业费用控制良好，小幅增加（39.41%）,营业利润由05年的-109.43亿元减亏至-29.65亿元。投资收益小幅增加，营业外支出比05年增加了81.71亿元,增幅117。42%，严重影响了06年利润额。通过顺序比较我们可以得出如下结论：

①营销工作得到较大发展，利息收入和营业收入较大增长，营业费用控制较好。 ②营业外支出比去年在幅提高，严重影响了利润的提高，如有效加以控制，利润还将继续增长。 财务评价：

农行积极推进经营战略、经营方式和盈利模式转型，切实优良增加优资资产、优良客户在全行业务中的比重，不断拓展新的盈利增长点。优良客户贷款占比

8

上升至58。8%，比年初提高6。02个百分点；贷款区域结构继续向好，珠三角、长三角和环渤海三大经济区域贷款增量占比60。1%比上年提高18。2个百分点。收入结构不断优化，中间业务收入快速增长，全年实现中间业务收入139。47亿元，比上年增加43。34亿元，中间业务收入比达到11。51%。资产质量继续改善，不良贷款余额下降42亿元，不良贷款占比23。43%，比上年下降2。74个百分点为近几年最低水平。

作为正在为股改上市做准备的中国农业银行，日前交出了“三季报”：前三季度，全行财务目标完成良好。实现经营利润705.68亿元，同比增加279.96亿元，增幅为65.76%，完成计划的100.24%。

今年，农行各项业务得到较快发展，盈利基础不断巩固，盈利能力日益提高。在存款方面，保持了总量平衡增长的同时，结构不断优化，低成本存款的增长拓展了盈利空间。资产质量持续改善，收息水平上升。前三个季度，农行实际收息率比去年同期提高了0.52个百分点，增长率为16%。前三季度实现中间业务收入增幅达六成，比去年同期提高14.7个百分点。

统计表明，农行中间业务收入结构单一的局面明显改观。结算、代理保险、代客理财、财务顾问、电子银行等业务初步体现效益，成为重要的利润增长点。

第五章 项目价值分析

1、力争用10年时间建成世界一流的国有大型商业银行

中央银行党委提出了农行要有短、中、长期的战略目标，这分别是3年、5年、10年所要达到的。要用3年努力使农行发生显著变化；5年发生根本性变化；力争用10年时间把农行建成世界一流的国有大型商业银行，就是资本充足、内控严密、运营安全、服务“三农”、效益良好、具有较强创新能力和竞争力的国际化大商业银行。 2、资本市场财富效益助威

2006年以来，随着我国资本市场的不断完善与发展，终于迎来了证券市场的春天，大量的资金有了投资方向，纷纷涌向股市，创造了中国股市两年翻5倍的奇迹，资本市场的财富效益体现的淋漓尽致。其中，金融行业更是资本市场的最大赢家，尤其是银行业，业绩稳步上升，得到市场的认可。随着人民币的不断升值，相信资本市场对银行类证券需求会越来越多，尤其是大型国有银行，他们会有更大的财富发展空间。 3、自身发展明显改善

2007年9月底，人民币各项存款比年初增加4450.58亿元，余额居同业第二。不良贷款继续“双降”，资产质量不断提高。按照五级分类口径，不良贷款余额比年初下降了55.48亿元，占比下降2.45个百分点。1至9月份，全行累计

9

清收不良资产388.53亿元，完成计划的121.42%。经营利润计划执行较好，财务能力不断增强。实现经营利润705.68亿元，同比增加279.96亿元，增幅为65.76%，完成计划的100.24%。资产质量和经营利润都是农行恢复以来的历史最好水平。风险控制得到加强，案件呈现下降趋势。今年7至9月份，全行查处违法违纪案件12件，同比减少24件，下降67%；涉案金额1825万元，同比减少1606万元，下降47%。 4、投资成本较低，预期收益丰厚

转让价格1.40元/股，成本较低。通过改制后的农业银行价格至少3元/股左右（参照其他银行发行价格），所以目前投资成本相对较低。另外，依据目前证券市场的发展情况，农行IPO后农行的发展空间更大。由于国家将对农业大力扶持，农行未来的发展空间不可限量。

第六章 风险分析

农行改革的难点与重点

深化国有银行改革关键不仅在于其运作机制的转变、功能的重新定位，在于建立起新的企业文化和价值标准，而且在于用什么样的方式来明确界定国有银行的产权、让界定了的产权真正有效运作。

以此来衡量三大国有银行的改革，我们可以看到其改革成就主要集中在组织机构的重组、制度规则的引进，而没有让国有商业银行真正转轨为现代商业银行，从而使得国有商业银行体系沉重的历史包袱仍然需要在改革中化解，同时又得面对新涌现出的问题。比如，国有银行改革在强调市场效率的同时，金融资源在产业和区域间的配置呈现持续集中趋势；国有银行原有大银行的垄断格局进一步强化；资本金的大规模筹集将造成新一轮信贷扩张；国有银行的业绩更多强调政策性资源的注入而并非是国有银行商业化努力，等等。

在这种情况下，改革后的国有银行要想建立起一个真正的现代商业银行体系是十分困难的。因此，如何在三大国有银行改革已取得一定成绩的基础上有所突破，应该是农行改革的重点。农行改革是四大国有商业银行中最难啃的骨头。农行1979年恢复设立后经历了分设农发行、“行社脱钩”(农行和农村信用社)等机构变迁，至今仍承担着扶贫专项贷款、小额农户贷款等政策性或准政策性业务，而仅这些业务带来的损失就以千亿元计。所以，农行是四家国有银行中职工人数最多、机构网点最多、历史包袱最重、经营状况最复杂的一家。

第七章 融资策略

中央汇金公司已经计划向中国农业银行注资400亿美元，从而启动农行的股改。在农行财务重组中，汇金将负责补充资本金，不良资产损失可能会由央行和财政部承担。

10

此前，汇金对中行、建行和工行的注资分别是225亿美元、225亿美元和150亿美元。加上计划为农行注资的400亿美元，汇金对于四大行的注资总额达到了1000亿美元。根据银监会最新公布的修订后的 《商业银行资本充足率管理办法》粗略计算，400亿美元注资能够使农行核心资本充足率达到8%以上。汇金公司注入资本金对于改善银行资本结构、实现资本充足率达标，进而引进战略投资者，具有十分重要的意义。

德勤会计师事务所已经完成农行2005和2006年度摸底审计，出具了信贷和非信贷审计结果。审计署完成了对农行不良贷款的专项审计，基本摸清了不良贷款底数。股改方案获批后，财务重组工作将随即展开。

农业银行股改具有很大挑战性，也是国有商业银行股改的收官之战，事关国内外对国有商业银行改革的最终评价。根据国务院确定的农行改革原则，农行股改将在财务重组、股份制公司改造和引进战略投资者的基础上“择机上市”。由于农行股改方案仍在审核中，只有在股改方案获批后，才能进行相关工作，然后才能进行新股发行(IPO)。 总体上，农行IPO的计划安排和基本路径，将会积极借鉴其他国有商业银行的成功经验，采取大致相同方式进行。

该行的改革计划正在进行中，IPO则要等到2008年。根据中国农业银行的规模，明年上市时有望筹得100亿美元左右的资金。在公开上市之前，中国农业银行还有望从战略投资者那里募得数十亿美元。（注：因为还没有确切的融资方案，所以暂时不做明确的说明）

第八章 投资价值分析结论

通过以上及相关资料细致查阅，我们得出以下分析结论：

1、农行在进行商业化改革的同时，还将承担部分国有银行的职责，受到中央政府重视，国家会扶持农行。

2、由于历史的原因，农行的资产质量问题非常严重，便是根据其它国有商业银行改革的经验，国家和有关部门机构会注入高额资金，农行的资产质量会有一个明显的较大的提高。

3、国有商业银行，国家政策支持，投资成本低； 此项目长期的投资要比短期投资收益高；国有银行“收尾”上市，难得的好项目。

4、农行股改受到国家和金融部门及广大金融界人士、投资者的高度关注，股改一定会成功，农行也一定会择机上市。

参照中国工商银行国际路演情况，当时引来众多国际知名机构投资者，股份认购出现抢购的场面。这说明，投资中国的银行股不仅为投资者带来丰厚收益的同时，又能为机构投资者带来参与中国金融业战略转型的机会，中国的银行股

11

已经成为国际资本市场上的稀缺资源。农业银行是我国仅有的一只未上市国有银行，相信它的上市融资，也一定会受到全球投资者的青睐。

第九章 投资项目说明

一、投资项目说明

中国农业银行股份制改造投资项目

本项目是关于中国农业银行股份制改造中的股权投资，该项目是四大国有银行股份制改造的“收官”之战，受到了国家领导及金融界的高度重视。改制后国有商业银行竞争能力、抗风险能力得到明显提升，对我国银行业、农业的发展意义重大。

中国农业银行股份制改革预案： 总股本 国家投资股份 国有企业投资股份 国内民营企业投资股份 ●本投资项目说明：

1国内民营企业投资股份200亿股，占总股本10% 部分； 2转让费用1.70/股（含费用）投资以10亿股为单位； 3投资方为国内民营企业； 4提供相应的公司资料单。

二、中国农业银行股权投资材料单及运作程序： 一 1、 企业资料（投资人提供） 企业资质文件 A、企业简介 B、公司章程 2000亿股，100% 1200亿股，占总股本60% 600亿股，占总股本30% 200亿股，占总股本10% 。 12

C、工商营业执照正副本 D、企业组织机构代码证 E、企业法人证书 F、国、地税务登记证正副本 G、经过审计的连续三年盈利的财务报表 相关材料 A、申购申请书 B、董事会决议 C、法人代表授权委托书原件（见附件一） D、企业同名账户资信证明原件（10亿元人民币，注明专用于中国农业银行股权增发，开户行为中国农业银行） E人代表证明书、身份证、简历（以上为复印件，加盖公章） 二 运作程序 1、意向投资人（要求为民营企业）咨询并确定投资； 2、向投资顾问下达《授权委托书》原件（见附件二）； 3、提交身份证明材料（民营企业资质）； 4、签署独立的顾问协议： 5、投资顾问与银行进行协调并向董事会提交整套材料； 6、银行董事会审核投资人资格并报请主管部门备案确认投资人身份； A、投资人身份确认没有通过，告知投资人确认结果。 B、投资人身份确认通过，通知投资人 7、投资人在中国农业银行开立投资中国农业银行股权的专用帐号，并将股款全部打入开立的帐号。 8、银行通知缴款后，投资人与银行办理相关资金交割及股权过户手续。 备注：附件必须用公司红字抬头用笺打印

13

2、

附件一：法人代表授权委托书样本 授权书

经我公司董事会研究决定，同意授权我公司 先生（身份证号码： ），为我公司“中国农业银行股权投资”项目的全权代表，在此过程中，可代表我公司法人对该项目相关事宜进行联络、洽谈并签署有关协议。投资事宜完成后此授权书自动解除。 特此委托 有限公司 （盖章） 法人签字： 2007年 月 日

附件二：投资顾问委托书样本 委托书

经我公司董事会研究决定，同意授权委托xxxxxxxx有限公司及xxx先生(小姐)（身份证号码：XXXXXXXXXXXX），为我公司“中国农业银行股权投资”进行筹措、联络、洽谈等相关投资顾问事宜，投资协议签订后此委托书自动解除。 特此委托 有限公司 （盖章） 法人签字： 2007年 月 日 股 份 转 让 合 同 书 合同各方：

转让方： （以下简称“转让方”） 住所： 法定代表人：

14

受让方： （以下简称“受让方”） 住所： 法定代表人： 鉴于：

转让方现为 银行的股东之一，合法持有光大银行22，859，597股法人股股份[股权证编号为： 银股字第 号]，为 银行的合法股东；

转让方愿意将其持有的 股光大银行股份转让给受让方，受让方同意接受转让方转让的这部分股份；

因此，转让方与受让方根据中华人民共和国法律及光大银行章程的有关规定，经过平等、友好协商，就上述股份转让事宜，达成如下协议： 第一条 转让标的

1、转让方同意将其持有的 银行股份 股，以及附属于该部分股份的全部权益和义务（以下简称“该股权”，双方在本条第2、3款所述之该 股权红利收益归属的约定除外）转让给受让方；受让方同意接受该股权的转让。 2、双方同意，该股权2006年度的红利收益归转让方所有。

3、双方同意，该股权2007年度及以后年度的红利收益归受让方所有。 第二条 转让方的声明与保证

1、 银行系依据中华人民共和国法律法规依法设立、合法存续的股份有限公司，转让方现为 银行之合法股东，现持有 银行 股股份；

2、该股权的转让将获得转让方股东大会等有关决策机构的批准。

3、转让方保证转让标的除质押于 银行外没有其他法律瑕疵或者权利限制。 第三条 受让方的承诺与保证

1、受让方系根据中华人民共和国法律法规，依法设立、合法存续的企业法人，具备法律法规规定的担任 银行股东的必要资格；

2、该 股权的受让已获得受让方董事会/股东会或有关决策机构的批准。 第四条 转让金和付款方式 1、转让金：

15

双方经协商，一致同意该 股权的转让价格为每股人民币 元整，全部股份转让金共计人民币 元整。

2、双方同意按本合同第四条第3款约定由转让方将该股权质押给受让方，以担保转让方因履行本合同而可能发生的向受让方支付任何款项（包括但不限于转让金的返还、违约金的支付等）。双方同意按本合同约定完成全部股份转让手续的同时，双方关于该股权的质押自动无条件解除。 3、付款方式及股权质押办理：

第一笔付款：本合同签署之日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定并由银行监管之银行账户支付人民币 万元整。转让方在收到此笔款项之日后的三个工作日内，须办理完成该 股权的质押解除手续，并将在办理股份过户时应由转让方提供的全部手续提交至 银行；

第二笔付款：转让方将在办理股份过户时应由转让方提供的全部手续提交至 银行之日后的一个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付人民币 万元整；转让方收到此笔款项之日后的一个工作日内，转让方将该股权全部在 银行总行办理质押予受让方。 第五条 双方义务 1、转让方义务

（1）本合同签署后，转让方应办理或协助办理该 股权的所有正式转让手续，并提供办理主管机关批准、工商机关变更登记等手续所需文件；

（2）转让方收到受让方第一笔付款之日后的三个工作日内，转让方须办理完成该股权的质押解除手续，并将在办理股份过户时应由转让方提供的全部手续提交至 银行；

（3）转让方收到受让方的第二笔付款后的一个工作日内，转让方应在受让方的配合下办理完成将该股权质押予受让方的手续；

（4）从受让方实际全额支付该股权转让金之日起，代表该股权的全部权益及义务由受让方享有和承担，转让方承诺并保证不主张该股权自受让方全额支付股份转让金之日后的任何权益（本合同第一条所述之该股权2006年度的红利收益归属的双方约定除外）；

（5）在受让方成为 银行正式股东之日前，转让方发生任何分立、合并均应提前书面通知受让方，转让方法定代表人发生任何变更、替换，应在发生的三日之内书面通知受让方；转让方的任何上述分立、合并、变更均不影响本合同的法律效力；本合同所列责任和义务由变更后的公司继续承担；

16

（6）在本次股份转让手续全部完成后，转让方协助推荐受让方按照《 银行章程》的规定提名符合任职资格要求的董事、监事人选。 2、受让方义务

（1）按照本合同第四条之约定支付股份转让金；

（2）转让方收到受让方的第二笔付款后的一个工作日内，受让方应配合转让方办理完成将该股权质押给受让方的手续；

（3）办理或协助办理该光大股权的正式转让手续，提供办理主管机关批准、工商机关变更登记手续所需文件；

（4）按本合同规定受让该股权，遵守 银行章程和本合同的规定，享有作为 银行股东的权利，承担股东义务（本合同第一条所述之该光大股权2006年度的红利收益归属的双方约定除外）。

（5）在受让方成为 银行正式股东之日前，受让方发生任何分立、合并均应提前书面通知转让方，受让方法定代表人发生任何变更、替换，应在发生的三日之内书面通知转让方；受让方的任何上述分立、合并、变更均不影响本合同的法律效力；本合同所列责任和义务由变更后的公司继续承担。 第六条 违约责任

双方同意将本合同约定总转让金额的30％作为违约金。任何一方违反本合同规定的义务，即构成违约。违约方应将上述违约金支付给另一方，作为对另一方的赔偿。

第七条 合同的变更

对本合同的任何变更应经双方签署书面文件。双方签订的补充协议，是本合同不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。 第八条 争议解决

1、本合同的签订、履行及解释适用中华人民共和国法律、法规；

2、双方当事人因本合同发生的任何争议，应首先通过友好协商方式解决，协商未能解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 不可抗力

双方约定如因非转让方或受让方的原因造成本合同约定的转让手续在合同生效后的六个月内无法完成，双方应以书面形式确认解除本合同，转让方应于本合同确认解除之日起的伍个工作日内将根据本合同已收取的受让方支付的股份转

17

让金全额无息退还给受让方，同时受让方应解除该股权的质押状态，双方互不追究对方的违约责任。 第十条 附则

1、本合同用中文书写，一式六份，双方各持一份，两份报送审批机关，两份送 银行备存，每份文本具有同等法律效力；

2、本合同履行期间，双方关于重大事宜的往来，均应通过书面形式； 3、本合同于 ________年________月________日签署，自合同签署之日起生效。 转让方： 受让方： （盖章） （盖章）

法定代表人或 法定代表人或授权代表（签章）： 授权代表（签章）

18