公司治理结构对内部控制的影响

２００７／０１　总第３５７期　商业研宄　ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ　ＲＥｓＥ　Ｈ　文章编号：１００１—１４８Ｘ（２００７】Ｏ１—００９１—０２　公司治　理结构对内部控制的影响　李小青　（哈尔滨商业大学学工部，黑龙江哈尔滨　１５００２８）　摘要：自公司治理结构问题提出以来，国内学者借鉴国外经验对公司治理结构作了大量的研究，对促　进公司治理结构的不断完善起到了积极作用，但目前公司治理结构仍存在诸多问题，阻碍着公司的发　展。建立有效的公司治理结构的关键是优化股权结构，加强董事会建设，健全、完善公司内部激励与　约束机制。　关键词：公司治理结构；内部控制；激励机制　中图分类号：Ｆ２７６．６　文献标识码：Ａ　Ｔｈｅ　Ｉｎｆｌｕｅｎｃｅ　ｏｆ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ　Ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ　ｕｐｏｎ　Ｉｎｔｅｒｎａｌ　Ｃｏｎｔｒｏｌ　ＬＩ　Ｘｉａｏ－－ｑｉｎｇ　（Ｓｔｕｄｅｎｔ　Ａｆｆａｉｒｓ　Ａｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎ。Ｈａｒｂｉｎ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　ｏｆＣｏｍｍｅｒｃｅ。Ｈａｒｂｉｎ。１５００２８。Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｓｉｎｃｅ　ｉｔ　Ｗａｇ　ｆａｓｔ　ｆｏｕｎｄｅｄ－Ｃ￣ｎｅｓｅ　ｓｃｈｏｌａｒｓ　ｈａｖｅ　ｄｏｎｅ　ａ　ｌｏｔ　ｏｆ　ｒｅ８ｅａｒｃｈｅｓ　ｏｎ　ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ　ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ　ｂｙ　ｌｏａｎｉｎｇ　ｆｒｏｍ　ｆｏｒｅｉｇｎ　ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ　ｉｎ　ｔｈｉｓ　ａｒｅａ．Ｔｈｅｓｅ　ｒｅｓｅａｒｃｈｅｓ　ｐｒｏｖｅ　ｐｏｓｉｔｉｖｅｌｙ　ｉｍｐｖｉｎｇ　ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ　ｓｔｒｕｃ—　ｔｕｒｅ．Ｈｏｗｅｖｅｒ，ｔｈｅｒｅ　ｓｔｉｌｌ　ｅｘｉｓｔ　ｍａｎｙ　ｏｂｓｔａｃｌｓｅ　ｉｎ　ｔｈｅ　ｄｕｅ　ｃｏｕｒｓｅ．Ｔｈｅ　ｐａｐｅｒ　ｈｏｌｄｓ　ｔｈａｔ　ｓｕｃｈ　ｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅｓ　ｓｈｏｕｄ　ｂｅ　ｔａｋｅｎ　ａｓ　ｏｐｔｉｍｉｚｉｎｇ　ｓｈａｒｅ　ｏｗｅｍｓｈｉｐ　ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ，ｓｔｒａｎｇｔｈｅｎｉｎｇ　ｔｈｅ　ｒｏｌｅ　ｏｆ　ｂｏａｒｄ　ｏｆ　ｄｉｒｅｃｔｏｒｓ　ａｎｄ　ｃｏｍｐｌｅｔｅｒｉｎｇ　ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ａｎｄ　ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ　ｓｙｓｔｅｍ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ　ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ；ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ；ｉｎｃｅｎｔｉｖｅ　ｓｙｓｔｅｍ　所谓公司治理结构，是指由企业的所有者、董事　（－－）国有资产产权主体缺位　会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组　国有资产委托主体也即国有资产产权主体，这个　织结构。在这种结构中，三者之间形成一定的制衡关　主体在中国的上市公司中实际上是不够明确的，从而　系。通过这一结构，所有者将自己的的资产交由公司　给上市公司建立有效的公司治理结构带来问题。目前　董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥　我国国有资产所有权为国务院行使，在具体的行使过　有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇的权利。高　程中由各级人民政府行使。由此可见，我国并没有一　级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执　个明确统一的国有资产产权主体或委托授权主体。这　行结构，在董事会的授权范围内经营企业。　种“名义所有”与“实际所有”的脱节，不利于清　一、公司治理结构中存在的问题　晰产权关系。虽然现在各地方政府设立国有资产管理　（一）国有企业股权结构不合理　委员会或管理局，并赋予国有资产委托权，但同样也　股权结构是公司治理结构的基础，它对于公司治　还没有从法律上解决政府分级所有的问题。同时，在　理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重　市场化的多元利益格局中，各级委托单位对国有资产　要的影响。因此，要健全和完善我国上市公司治理结　的委托授权目标因多级主体而分割、肢解，目标极难　构，必须改变国有股“一股独大”的局面。不提倡　一致。　的是国有股“一股独大”，而不是笼统地反对其他股　（三）董事会功能结构存在缺陷　“一股独大”。不论是从理论上讲，还是从实践上看，　公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营　“一股独大”并非都是坏事。从理论上讲，只要大股　方针和战略决策；二是对经营者的经营管理行为进行　东产权清晰，承担风险，直接拥有公司剩余价值的请　监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地　求权，自然有着强烈的追求利润最大化的强烈愿望和　履行这些职能。究其原因，主要是董事会中内部董事　发展壮大企业的动力，大股东的行为一般自然就会正　占大多数，董事会结构的不合理导致权力失衡。　常化。　在我国上市公司董事会中，由大股东提名并经选　收稿日期：２００６—０７—３０　作者简介：李小青（１９６１一），女，哈尔滨商业大学学生工作部（处）。研究方向：公司内部治理。　维普资讯 http://www.cqvip.com

・　９２　・　商业研究　２０ｏ７／Ｏｌ　举产生的董事占相对多数（包括独立董事），他们中　的大多数甚至全部是控股股东董事会的董事，控股股　东的董事长同时也兼任着上市公司的董事长，甚至出　现了不少董事长兼任总经理的情况。总经理取代了董　事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自　己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得　公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。　（四）缺乏对经理人员有效的激励约束机制　一治理结构作用的结果。　三、内部控制视角下公司治理结构的完善　（一）优化国有企业股权结构　建立有效的公司治理结构的关键。是要优化股权　结构，确保所有者代表在公司中行使所有者的权利，　加快股权结构多元化改造步伐，使各产权代表人从维　护自身利益角度，达到相互制约、相互监督，实现对　公司控制的目的。　，在建立激励机制方面存在的问题具体表现在：第　从收益角度看，人均货币收入低，行业差异明　通过国有股减持，实现国有经济的战略性退出，　引入其他所有制性质的投资人。相关研究表明，国家　显；第二，报酬结构不合理、形式单一，没有让经理　人员参与企业剩余索取权的分配，使得经理人员缺乏　应有的责任心和经营动力，是造成对经理人员激励约　束不足的直接原因。绝大多数公司高层经理人员的报　酬是工资加奖金，实行年薪制的很少；高级经理人员　总体持股数量较少，人均持股数量少、比例低，“零　持股”现象普遍存在。　在约束机制方面，由于大多数公司为国有企业，　国有企业的国有资产产权主体不确定，加上目前政企　尚未分开，使政府对企业的控制一方面表现为行政上　的“超强控制”，另一方面表现为经济上的“超弱控　制”，部分经理人员利用政府经济上的“超弱控制”　形成了事实上的“内部人控制”。同时，又利用政府　在行政上的“超强控制”推卸经营上的责任，转嫁　风险。由于经理人市场的不健全以及大部分经理人员　的“任命制”，使得经理人员所面临的约束进一步受　到限制。　二、公司治理结构与内部控制的关系　（一）两者产生的基础都是委托——代理关系　现代企业制度实现了所有权与经营权的分离，以　及在此基础上产生的委托代理关系。而有效的委托代　理关系一方面是实现两权分离，主要指经理阶层在董　事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司日常　生产经营活动。为保证这方面的实现必须建立一个健　全、完善的公司治理结构，以最大程度地实现公司的　经营目标，保障所有者的利益。另一方面，要建立对　公司经理人员有效的监督和激励机制，以保障所有者　利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损　失，而内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控　和经营者对生产经营活动过程的控制。　（二）健全的公司治理结构是内部控制有效运行　的保证　就产权关系而言，公司治理是内部控制能否高效　运行的第一级。公司治理机制有效，才能保证不同层　次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才　能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解　决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局　就没有足够的动力去改进内部控制，则再好的内部控　制也无法提供“合理保证”。从公司治理角度认识内　部控制，是正确认识内部控制的本质，发挥内部作用　的前提．企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部　作为股东效率低，而法人机构股东在公司治理中具有　重要的作用，对公司业绩有显著的正面影响。根据剩　余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动　的观点，能够替代原来由国家政府部门承担的选择和　监督上市公司经营者的责任的只能是非国有的法人大　股东。　（二）加强董事会建设　董事会是公司的决策机构。它在公司治理结构中　处于中心地位，加强董事会的建设是建立有效公司治　理结构、加强企业内部控制的核心任务。要加强董事　会的建设，发挥董事会在内部控制中的作用，关键问　题是要保证董事会的独立性，保证董事会在决策、监　管过程中的独立地位。　在加强董事会的功能方面应采取以下措施：（１）　禁止控股股东董事会的董事兼任上市公司董事会的董　事，禁止控股股东的董事长兼任上市公司的董事长，　以防止控股股东通过上市公司董事会把持上市公司，　架空股东大会；（２）董事长与总经理的职责应分开，　一般情况下，董事长负责检查董事会决议的实施情　况，总经理负责具体的组织实施，行使公司章程和董　事会授予的职权；（３）借鉴国际经验与模式，进一　步完善独立董事制度，包括独立董事提名、选聘、激　励约束机制和评估制度，明确独立董事的作用、权利　和责任等，发挥独立董事在公司治理结构中的积极作　用；（４）强化董事会董事的义务、责任。　（三）完善公司内部激励与约束机制　有效的激励机制包括：（１）确立以年薪制为主　体的激励性报酬体制，将公司的经营效益作为依据，　经理人员通过年薪制参与企业的剩余分配，使经理人　员在实现个人效用最大化的同时，实现所有者利益最　大化，刺激经理人员在短期内为企业取得好的业绩而　努力；（２）为了防止短期行为，还应将经理人员的　长远利益同企业的长远发展挂钩。建立以股票和期权　为主的长期激励机制，增加经理人员的风险收入，使　他们的经营管理的特殊劳动价值得到更充分的体现，　能够进一步激发他们的积极性，约束他们的经营行　为。达到使所有者获得最大收益的最终目的；　（３）　通过适度的“在职消费”对经理人员进行激励。　在给予经理人员激励的同时还必须辅之以相应的　约束。有效的约束机制包括：（１）完善所有者与经　理人员的委托——代理契约关系；（２）由企业的经营　维普资讯 http://www.cqvip.com

２００７／０１　总第３５７期　文章编号：１００１—１４８Ｘ（２００７）０１－００９３—０４　商业研究　价值判断与公司竞争力的关系分析　雷大章　（西南交通大学经济管理学院，四川成都６１００３１）　摘要：如何提升竞争力是公司非常关心的问题。但是不确定性和决策者的有限理性会影响到公司对竞　争战略的价值判断，从而影响到公司的竞争力。运用展望理论和顾客净资产理论对此进行分析，提出　一些提升公司竞争力的建议。　文献标示码：Ａ　关键词：展望理论；公司竞争力；顾客感知价值；顾客终身价值　中图分类号：Ｆ２７６．６　Ａｎ　Ａｎａｌｙｓｉｓ　ｏｎ　ｔｈｅ　Ｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐ　Ｂｅｔｗｅｅｎ　ＶＭｕｅ－ｊｕｄｇｅｍｅｎｔ　ａｎｄ　Ｃｏｒｐｏｉ－ａｔｅ　Ｃｏｍｐｅｔｅｎｃｅ　ＬＥＩ　Ｄａ－－ｚｈａｎｇ　（Ｓｃｈｏｏｌ　ｏｆＥｃｏｎｏｍｉｃｓ　ａｎｄ　Ｍａｎａｇｅｍｅ￣．Ｓｏｕｔｈｗ￣ｔ　Ｊｉａｏｗｎｇ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ．Ｃｈｅｎｇｄｕ　６１００３１．Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｉｔ　ｉ８　ａｎｉｍｐｏｒｔａｎｔｉｓｓｕｅｆｂｒ　ｅａｃｈｆｉｒｍｔｏｉｍｐｍｖｅｔｌｌｅ￣ｍｐｏｔｅｎｃｅ．Ｈｏｗｅｖｅｒ。ｌＩＩＩｃｅｒｔ８ｉＩＩｔｙａｎｄ］ｉｍｉｔｅｄｌｙ　ｒａｔｉｏｎ—　ａｌ　ｄ￣ｉｓｉｏｎ　ｍａｋｉｎｇ　ｍａｙ　ｉｎｆｌｕｅｎｃｅ　ｔｈｅ　ｖＭｕａｆｉｏｎ　０ｆ　ｃ锄ｐｅ　ｖｅ　ｓｔｒａｔｅｇｙ．＆ｅｎ　ａｆｆｅｃｔ　ｔｌｌｅ　ｃ砌ｐｅｔｅＩｌｃｅ　０ｆ　ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ．Ｔｈｉｓ　ｐａｐｅｒ　ｄｉ８ｃｕ髓ｅ８　ｔｌｌｅ　ｐｗｐｏｓｉｉｆｏｎ　ｉｎ　ｔｌｌｅ　ｌｅｆｗ　０ｆ　ｐｒｏｓｐｅｃｔ　ｔｌｌｅ０ｒｙ　ｎｄ　ａｃ￣ｍｅｒ　ｅｑ［Ｉｌｉｔｙ　ｔｌｌｅ０ｒｙ。ａｎｄ　ｇｉＶ髑舢ｐｒｏ￣ｎｇ　ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｃｏｍｐｅｔｅｎｃｅ．　ａｄｆｉ￣ｆｏｌｒｉｍ—　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｐｍｓｐｏｃｔ　ｔｌｌｅ０ｒｙ；￣ｒｐｏｍｔｅ　ｃ砌ｐｅｔｅｎｃｅ；ｃ￣ｎｔｅｒ　ｐｏ￣ｅｉｖｅｄ　ｖＭｕｅ；ｅ￣ｍｅｒ　ｌｉｆｅｔｉｍｅ　ｖＭｕｅ　对竞争力的研究经历了从波特的竞争战略理论、　普拉哈拉德和哈默的核心竞争力以及Ｒｏｂｅａ　Ｍ．Ｇｒａｎｔ　（Ｓｐｒｉｎｇ　１９９１）为代表的以资源为基础的战略理论，　再到顾客价值创新战略理论的演变。这些演变一方面　反应了人们对竞争优势的基础经历了从外至内、又由　内至外的过程；另一方面也反映了从竞争力来源于垄　断的逻辑向竞争力来源于提供比竞争者优越的顾客感　知价值的逻辑转变。　收稿日期：２０ｏ６—０５—２２　一、基于垄断的竞争力理论评析　作者简介：雷大章（１９６８一），男，四川绵阳人，　西南科技大学经济管理学院副教授，　西南交通大学经济管理学院博士研究　生，主要研究方向为营销管理、消费　者行为。　（一）波特的“五力模型”与竞争力　波特认为本企业在当前竞争者中的位置、潜在进　入者的威胁、产品或服务的替代威胁、供应商讨价还　价的能力、顾客讨价还价的能力等五种外部力量决定　了企业的竞争优势和战略选择。其实质是选择具有垄　断性的行业，或者通过差异化或成本领先战略创造竞　争优势，竞争力来源于垄断，利润来源于因垄断而拥　有的定价权。波特理论由于其简洁和易于操作的特点　而广为流传。然而进一步的研究发现行业内的利润差　距不比行业间的利润差距小，另外是现在对于很多产　品或服务而言，由于竞争者的快速模仿和激烈反击，　差异化或低成本优势很难长久保持。　更重要的是波特有关竞争优势和竞争战略的理论　本身存在缺陷。刘巨钦、陈应龙等指出：（１）波特　理论隐含着产业经济学的在四个重要假设和企业所处　的实际环境不一致。尤其是关于“战略家是理性人，　人民出版社。２００４：３９—４１．　基金项目：四川省教育厅社科基金项目。项目编　号：ＳＡ０４—１０６。　管理业绩决定经营者的退休年限和养老保障，以及制　定相应法规进行制约；（３）规范公司治理结构，强　化董事会和监事会对经理人员的监督；（４）通过完　备的法律体系，用法律形式对经理人员进行约束，规　范其职责和权利；（５）通过一些社会中介组织，如　会计事务所等，形成对经营者的外部约束。　参考文献：　『１］　李维安．武立东．公司治理教程『Ｍ］．上海：上海　［２］　潘琰，辛清泉．所有权、公司治理结构与会计信　息质量——基于契约论的思考［Ｊ］．会计研究，　２００４，（４）：５—８．　［３］　梁杰，王旋。李进中．现代公司治理结构与会计　舞弊关系的实证研究［Ｊ］．南开管理评论，２００４，　（６）：４—５．　（责任编辑：古岩）