企业并购重组的管理整合问题

企业并购重组的管理整合问题

进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为许多国家利用外资的主要形式之一。由于我国的经济结构中还存在不合理成份，难以适应市场经济的高速发展，在企业并购重组的过程中都还存在很多问题，所以，这里从企业并购的操作程序入手来分析企业并购重组的管理整合问题。

一、并购的操作程序

(一)研究并购的可行性 1.一方面从自身所处的市场环境出发，分析并购的目的和必要性是否符合公司的战略安排以及公司的财务状况。另一方面对并购对象必须要有彻底地了解，方法是请专业的并购律师根据《调查清单》做详细地调查并出具法律意见书。 2.根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析判断及决定兼并类型。 3.确定兼并的价格方法和范围。出多少钱是所有并购者最最关心的问题。现在兼并价值(价格)的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。

(二)《公司法》规定的企业并购程序 1.首先由风险企业和兼并企业各自董事会通过有关兼并的决议，兼并的决议主要包括：(1)拟进行兼并的公司名称；(2)兼并的条款和条件；(3)把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券，全部或部分地转换为现款或其他财产的方式和基础；(4)关于因兼并而引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；(5)有关兼并所必需的或适合的其他条款。 2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。 3. 风险企业和兼并企业签订兼并合同。兼并合同必须经各方董事会和股东大会的批准。关于兼并的合同，应载明如下事项：(1)存续公司增加股份的总数、种类和数量；(2)存续公司对被并入公司的股东如何分配新股；(3)存续公司应增加的资本额和关于公积金的事项；(4)存续公司应支付现金给并入公司的股东的具体规定；(5)兼并各方召开股东大会批准该合同的时间；(6)进行兼并的具体时间。 4.兼并合同一经股东大会批准，应在限定时

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间内到政府部门登记。这时，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记，注册后，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，兼并才正式生效。

(三)合营企业投资转让的程序 如果是合资的过程中涉及的股权转让，则根据1988年1月1日《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和1994年11月3日国家工商局、外经贸部联合发布的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》的规定，审批机关在一方违约后，应赋予守约方两种选择权：一是可以决定终止合营企业；二是允许合营或合作方取代违约方在企业中的地位。 如果是合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等方面的变更，都要履行审批手续，否则无效。相应的程序是： 1.董事会通过； 2.审批机构批准(要考虑某些项目是否符合《外商投资产业指导目录》的规定新的可行性研究报告、3000万美元权限的规定、25％最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等)； 3.公告。

二、并购模式及整合中应注意的问题

(一)股权转让与收购的模式 1. 法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。 2.国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。 3.收购流通股模式。这种模式通过深沪证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为惹眼。新出台的《证券法》虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。 4.混合模式。即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。 在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性，是一种与二级市场并购相对应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转

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让指导价，进行国有股、法人股转让，从而达到参股或控股的目的。在我国现行法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，而且整个购并活动可以一次性完成，避免节外生枝。因而购并效果和成功率都会大大提高。

(二)管理整合过程中应注意的问题 并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。由于并购本身所必然带来的各种风险，为了满足对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，必须进行并购整合。 企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。并购整合的出发点是对并购动因和风险有深刻的了解，而且整合班子至关重要，其中并购财务经营顾问、并购律师和注册会计师是核心人物。 在整合过程中应注意下面几点： 1.合法性。在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，必须合法。只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。 2.合理性。在合理的范畴中首先是合理的目标：效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括并购的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提：稳定性。稳定是第一位的，只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作：诚信性。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。最后是合理的结构：互补性。注意各要素的有机组合，达到互补的效果。 3.可操作性。所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。 4.全面性。要切实处理好企业的九大关系即党、政、群、人、财、物、产、供、销，任何一方不可遗漏。 企业购并战略是一个“系统工程”，它的成功实施需要良好的外部条件和内部条件以及健全的市场机制，在这些前提条件下，选择适合的重组模式和管理整合能达到资源优化配置，使企业结构得到调整。这将有力地推动我国企

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业的并购重组，提升我国企业在世界上的竞争力，促进中国企业更多地参与国际上的竞争与合作。

兰亭序

永和九年，岁在癸丑，暮春之初，会于会稽山阴之兰亭，修禊事也。群贤毕至，少长咸集。此地有崇山峻岭，茂林修竹；又有清流激湍，映带左右，引以为流觞曲水，列坐其次。虽无丝竹管弦之盛，一觞一咏，亦足以畅叙幽情。是日也，天朗气清，惠风和畅，仰观宇宙之大，俯察品类之盛，所以游目骋怀，足以极视听之娱，信可乐也。

夫人之相与，俯仰一世，或取诸怀抱，晤言一室之内；或因寄所托，放浪形骸之外。虽取舍万殊，静躁不同，当其欣于所遇，暂得于己，快然自足，不知老之将至。及其所之既倦，情随事迁，感慨系之矣。向之所欣，俯仰之间，已为陈迹，犹不能不以之兴怀。况修短随化，终期于尽。古人云：“死生亦大矣。”岂不痛哉！

每览昔人兴感之由，若合一契，未尝不临文嗟悼，不能喻之于怀。固知一死生为虚诞，齐彭殇为妄作。后之视今，亦犹今之视昔。悲夫！故列叙时人，录其所述，虽世殊事异，所以兴怀，其致一也。后之览者，亦将有感于斯文。

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