圣康世纪投资控股（北京）有限公司
财务顾问协议
签约地点：北京市.朝阳区
签署日期：二〇一六年【 】月【 】日
财务顾问协议
本协议由以下三方于2016年 月 日共同签署于北京市朝阳区 甲方： 住所： 法定代表人：
联系人： 移动电话：
乙方：圣康世纪投资控股（北京）有限公司 住所：北京市朝阳区建华南路11号商通大厦8层 法定代表人：吴新杰
联系人： 移动电话： 丙方（实际控制人）： 身份证号码： 住所： 移动电话：
鉴于： 1、甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续的法人。甲方就甲方拟进行的股权/债权融资，并购重组等资本运作事宜，愿意委托乙方协助甲方进行，乙方愿意接受甲方的上述委托。
2、乙方为一家专业提供财务咨询融资服务的公司，同意利用其在金融领域的资源和经验向甲方提供财务顾问服务。
3、丙方为甲方及其旗下公司的实际控制人，同意甲方委托乙方进行的股权/债权融资，并购重组等资本运作事宜，并同意本协议约定的财务顾问费用事宜。
4、甲乙丙三方通过前期沟通已建立了互相信任的良好合作基础。 据此，三方根据中国相关法律法规，按照公平、互利、自愿、诚实信用的原则，经友好协商就乙方向甲方提供财务顾问服务事宜达成本协议，以资共同遵守：
第一条 财务顾问服务内容
1.1 甲方同意委托乙方担任唯一的财务顾问，委托期限为： 6 个月，委托期限结束后，各方仍然就相关事项磋商，且未启动终止合作的相关程序的，视为合作期限自动延期 6个月。就甲方本次融资项目提供顾问服务，乙方接受委托。服务内容主要包括：
1.1.1 为甲方引进股权/债权投资的资金方。具体投资条件乙方协助甲方与投资方协商确定。
1.1.2 为甲方推荐有意对甲方进行并购重组的上市公司，协助收购方案的确定，并且有权参加定增的出资。
1.1.3 为甲方提供辅导、咨询服务和交易方案的设计，协助甲方开展融资路演等活动。
1.1.4 凡是由乙方为甲方推荐的投资方包括上市公司，如在自本协议签订之日起三年内完成对甲方的股权/债权投资或并购，则甲方和丙方均须按本协议相关约定支付乙方财务顾问费用。
第二条 双方的权利和义务
2.1 甲方的权利和义务
2.1.1 甲方有权按照本协议的约定接受乙方提供的财务顾问服务。要求乙方委派足够的、优秀的项目人员参与服务；要求乙方协助协调其他中介机构的工作；要求乙方解答服务过程中遇到的疑难问题和处理须完成的其他工作。
2.1.2 甲方应按乙方的要求向乙方提供与该本次融资活动相关的详尽资料，并对该等资料的真实性、准确性和完整性负责。该等材料不得存在重大错误或遗漏。如果该等材料有更新的内容，甲方应及时告知乙方。
2.1.3 甲方应确保其相关人员全力配合乙方履行本协议约定的工作；服务过程中，甲方应当及时解答和处理乙方提出的相关问题，按照乙方提出的进度要求，配合落实相关工作。
2.1.4 甲方明确知悉并理解，向乙方、中介结构或者合作方提供的资料包括但不限于业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查的详尽资料，甲方承诺全力配合相关工作。
2.1.5 甲方将依据乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见自主做出与本次融资活动有关的分析和决定，并自行承担因此产生的相关责任。
2.1.6 甲方应按本协议的约定按时、足额向乙方支付财务服务费。
2.1.7 甲方在委托期限内聘请其他合作方的，应当经过乙方的书面同意。
2.2 乙方的权利和义务
2.2.1 乙方应按照本协议第一条的约定向甲方提供财务顾问服务，并有权按照本协议的约定向甲方和丙方收取财务顾问服务费用；
2.2.2 乙方有权自主选择组建财务顾问团队，开展财务顾问的各项工作，自行承担组建财务顾问团队，完成委托事项所发生的一切费用。乙方应确保委派人员达到履行其职责所需的专业能力，乙方委派人员应以职业谨慎和勤勉尽责的态度提供本协议所约定的服务内容；
2.2.3 要求甲方按本协议的规定提供合理、必要的协助，包括但不限于：为乙方项目人员提供必要的工作条件与便利；及时、准确、完整地提供乙方工作所需的有关文件、资料、信息等；协助乙方做好与各中介机构及政府机关的沟通协调工作等
2.2.4 应当按照整个项目执行进度适时向甲方提供相关文件。 2.2.5 乙方应保证对有关本次融资活动的相关事宜向甲方进行如实且及时的报告，不得故意隐瞒有关本次融资及并购重组活动的重要事实或提供虚假情况。
2.3 丙方的权利和义务
2.3.1 丙方有权向乙方了解关于本协议约定事项的进展情况。 2.3.2 丙方确保对乙方履行本协议约定的工作，全力配合执行。 2.3.3 丙方确认就本协议的签署和履行，已经完成了相关的授权手续。
2.3.4 丙方应当及时督促甲方或者相关方按约定向乙方支付服务费用，并同意按照本协议第三条和第六条的约定，履行承担连带责任。
第三条 财务顾问费用及支付方式
3.1 三方同意，本协议所产生的财务顾问费用原则上应当由甲方支付，甲方不支付的，丙方承担连带责任。
3.2 三方同意，丙方应向乙方支付的财务顾问费用(包含乙方合作方的费用)的计算方式如下：
3.2.1 乙方在成功推荐并引进第1.1.1条约定的股权/债权投资方（以甲方与投资方签署有关融资协议为准）的情况下，财务顾问费为融资额的3%；
3.2.2 乙方在推荐第1.1.2条约定的上市公司且甲方与上市公司签署并购重组协议并成功并购的情况下，财务顾问费为并购重组金额的5%；
3.2.3 通过乙方辅导和支持，对于甲方及旗下公司资本溢价部分，甲方需支付溢价部分的40%作为溢价费用。
3.3 三方同意，甲方在融资款或并购重组款项支付至甲方/丙方指定账户之日（下称“融资款到账日”）向乙方一次性支付3.1条所约定的财务顾问费（该财务顾问费用包括项目推荐方的费用）；乙方应当在收取上述财务顾问费后五个工作日内向甲方/丙方提供发票。
3.3 三方确认，乙方收取上述财务顾问费的银行账户信息如下：户 名：
开户行： 账 号：
3.4 除本协议另有约定外，所有关于商讨、准备、签署、履行本协议的工作，三方各自发生的费用，由三方各自承担。三方依法各自承担因本协议而发生的应缴税金。
第四条 陈述与保证
甲乙双方各自向对方做出如下陈述与保证：
4.1 其是根据中国法律合法成立、有效存续，并具有法人资格的公司；
4.2 其拥有充分的合法权利、权力和授权签署和交付本协议，遵守和履行其在本协议项下的义务；
4.3 其签署本协议已经获得相关政府部门的批准(如需要)； 4.4 其签署、交付及履行本协议，现在不会、将来也不会违反或构成违反或触犯任何法律或文件，任何对其或其资产有约束力的协议、承诺、判决、禁制令或其他文件的规定；
4.5 不存在针对其它的、并且可能影响其履行本协议的任何正在进行的、可能进行的法律诉讼或行政诉讼程序。
第五条 保密
5.1 三方同意对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及与本协议项下服务内容相关的所有方面的信息及本协议所含的信息予以保密，未经对方书面同意，不向任何第三方披露该等信息。
5.2 第5.1条所述的保密信息不包括下列信息：
5.2.1 在一方披露之前即为另一方合法知悉的信息； 5.2.2 在披露时即为公众所知的信息；
5.2.3 在一方收到保密信息后，非由于该方的过错而成为公众所知的信息；
5.2.4 一方从不承担保密义务的第三方处合法获取的信息。 5.3 第5.1条所述的保密义务的履行不包括以下情况： 5.3.1 向与本协议有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的双方雇员、律师、会计师、顾问和咨询人员等披露；
5.3.2 根据适用的法律法规的要求，向有关政府部门或管理机构披露。
5.4 甲方提供的所有包含或体现保密信息的文件和材料均为甲方或其关联方的专业财产。无论因为何种原因导致本次融资活动终止或本协议合作目的未予实现。甲方均有权要求乙方返还或销毁其在本协议执行过程中所获取的所有保密信息，包括原件和复印件，乙方将在收到甲方书面要求之日起20日内归还或销毁。自此，乙方将不再为任何目的使用该等保密信息。
5.5 本条所述的保密义务永久有效，不因本协议的终止而失效。 第六条 违约责任
6.1 甲方未按本协议约定按时向乙方支付财务顾问费的，应自延迟之日起每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。
6.2 丙方未按本协议的约定及时督促甲方付款的，乙方有权要求丙方承担连带责任，即由丙方实际支付全部应付款项和全部违约金。
6.3 三方就本协议约定的财务顾问费用付款事宜，达成其他一致的，应当签署补充协议，或者另行签署相关协议。
第七条 协议的终止和解除
7.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
7.2 在下列条件发生时，任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：
7.2.1 发生不可抗力事由，一方在超过 60 天期限后仍无法履行其主要义务时；或
7.2.2 双方经协商一致同意终止本协议；或 7.2.3 法律、行政法规及本协议约定的其他情形。
7.3 发生上述情形之一的，任何一方有权向另一方发出书面终止通知，本协议自书面终止通知到达对方时终止。
7.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
7.5 若发生不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。
第八条 争议解决
8.1 在履行本协议过程中出现的任何争议，三方应友好协商解决，协商未果，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第九条 其他
9.1 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。
9.2 三方协商一致可以以书面形式（经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）对本协议进行变更或解除，任何补充协议将构成本协议不可分割的一部分。
9.3 本协议条款对双方各自的继承人、受让人均具有约束力，并对该继承人、受让人的权利义务产生影响。
9.4 本协议任何条款的无效、违法或不可执行，不应影响本协议其他条款的效力。
9.5 任何一方未能施行本协议项下的任何权利不应视为放弃该权利，任何权利的单独实施或部分实施不应排除任何其他权利的施行。
9.6 本协议构成三方就本协议事宜所达成的全部协议，并取代三方在签署本协议之前就本协议事宜做出的所有口头和书面协议、谅解、讨论、洽谈和通讯。
9.7 本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，对各方均有约束力。
9.8 本协议一式叁份，各方各持一份，具有同等的法律效力。 （以下无正文） 甲方：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）： 日 期： 年 月 日
乙方：（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）： 日 期： 年 月 日
丙方：（签字）
日 期： 年 月 日
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