北京市中伦律师事务所
关于发审委会议对朗源股份有限公司
审核意见的函之 回复法律意见书
二零一零年十二月
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北京市中伦律师事务所 回复法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于发审委会议对朗源股份有限公司审核意见的函之
回复法律意见书
中伦公司字第001361号会后回复
致：朗源股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为朗源股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《关于发审委会议对朗源股份有限公司审核意见的函》的要求，对发行人相关问题进行了补充核查，并出具本法律意见书。
本意见书与本所之前为发行人上市所出具的法律意见书、律师工作报告及补充意见书是不可分割的一部分。在本意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书未披露或未发表意见的，则以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书所使用简称一致。
本所的法律意见如下：
一、“请保荐机构及律师对发行人控股股东、实际控制人最近三年内是否存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为进行核查并发表明确意见。”
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本所律师核查并出具意见如下：
广源贸易现持有发行人4,262.4万股股份，占发行前股份总数的53.28％，为发行人的控股股东。
戚大广现持有广源贸易60%的股权，广源果品100%的股权，即戚大广间接控制发行人4,679.2万股股份，占发行前股份总数的58.49%，为发行人的实际控制人。
根据营业执照的记载，广源贸易的经营范围为“销售：机电产品（不含企业）、工艺品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、体育用品”；根据广源贸易的说明，广源贸易目前未从事具体业务，主要为持有发行人股份。根据广源贸易提供的2009年度企业所得税纳税申报表及增值税纳税申报表，广源贸易2009年度营业收入及营业利润均为0，增值税应纳税额亦为0。
根据上述核查，本所律师认为，发行人控股股东广源贸易未从事具体业务，主要为持有发行人股份。
根据戚大广的书面确认并经本所律师核查，最近三年戚大广除持有广源贸易及广源果品的股权外，没有其他对外股权投资。
根据中喜审字（2010）第01406号《朗源股份有限公司2007年度至2010年6月审计报告》，除实际控制人戚大广为发行人银行借款提供个人保证担保外，发行人在最近三年内未与控股股东广源贸易及实际控制人戚大广发生关联交易或其他款项往来。
根据2010年12月8日龙口市工商局、龙口市地税局、龙口市国税局东江分局出具的证明函，广源贸易自2007年起至今的经营活动中，能够遵守法律法规，未因违反相关规定被主管部门处罚。
综上，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在损害
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投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、“请发行人补充披露报告期内“五险一金”每年缴纳情况，请保荐机构和律师发表核查意见，并请保荐机构核查劳动用工情况。”
本所律师核查并出具意见如下：
发行人报告期内“五险一金”每年缴纳情况如下：
缴纳金额（元/年）
项目
2007年度 2008年度 2009年度
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
合计
77575.6824935.048253.962930.662217.6
0
115912.94
318822.6100788.8431861.8106768781.32
0
470930.56
2010年度
（截至11月份）
508997.34 372419.4147005.76 103840.1238623.14 19104.7316519.62 11589.9711665.52 5500.10 52329.6722811.38 564783.92
经核查，发行人与员工签订劳动合同，按照劳动合同规定，员工试用期为一至三个月，试用期过后公司为员工缴纳社保和住房公积金。
根据龙口市劳动和社会保障局出具的证明，发行人报告期内依法为缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险金，没有因违法劳动和社会保障法律、法规而受到该局行政处罚。
根据烟台市住房公积金管理中心龙口分中心出具的《关于朗源股份有限公司住房公积金缴纳情况的说明》，发行人于2010年起依法为员工缴存住房公积金，
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且发行人在执行和落实住房公积金政策方面没有违反法律法规及地方强制性规定，不存在被其处罚的风险。
2010年1月5日，发行人实际控制人戚大广先生出具书面承诺，承诺“如根据法律法规规定及政府主管部门的要求，需要就之前年度应缴的住房公积金进行补缴或处罚的，所发生的补缴金额以及罚金全部由本人承担，不会给朗源股份有限公司造成任何损失。”
根据上述核查，本所律师认为，发行人已经建立并执行社保和公积金制度，依法为其员工缴纳“五险一金”，发行人在劳动用工方面不存在违法行为。
三、“请保荐机构、律师和会计师对LIM KHIOK KHIE（中文姓名沈克奇）与发行人印尼地区主要客户是否存在关联关系进行核查并发表意见。”
本所律师核查并出具意见如下：
根据《审计报告》，报告期内发行人印尼地区的主要客户包括：DEWAY MANI UTANA、JAKA、RAYA、CHERRY。
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月22日出具的72号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有DEWAY MANI UTANA的股份，与DEWAY MANI UTANA不存在关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的76号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有JAKA的股份，与JAKA不存在关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的77号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有RAYA的股份，与RAYA不存在
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关联关系；
根据印尼泗水公证人RUSDI MULJONO ,S.H.于2010年12月23日出具的78号《公证书》，LIM KHIOK KHIE先生并未持有CHERRY的股份，与CHERRY不存在关联关系。
根据上述核查，本所律师认为，LIM KHIOK KHIE先生与发行人印尼主要客户之间不存在关联关系。
（以下无正文）
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