股东会决议无效和不成立有什么区别？

张静律师解答：未参加会议的决议无效，但仅当决议内容违反法律、行政法规时。本案中，张某主张的无效决议并非《公司法》规定的情形，且通过的内容未违反法律规定。因此，张某的诉讼请求缺乏法律依据。

法律分析

张静律师解答：决议内容违反法律、行政法规的属无效，未召开会议就决议或召开了会议但未对事项进行表决的属不成立。

判决书节选：

法院认为：根据《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的。”以上条文分别规定了，公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效或者不成立的两种情况。本案张某主张的是没有参加会议，并非《公司法》第二十二条规定的决议无效的情形。另外，股东会议通过的内容，并没有违反法律、行政法规的强制性规定。则张某诉请认定涉案股东会决议无效缺乏法律依据。

拓展延伸

股东会决议无效和不成立的区别及其法律后果

股东会决议无效和不成立的区别在于其效力和法律后果。股东会决议无效是指决议违反了相关法律规定、公司章程或程序要求，因而被认定为无效。无效决议对公司和股东没有法律约束力，并且可以被任何有利害关系的人向法院申请撤销。而股东会决议不成立则是指决议未能获得足够的股东支持或未按照公司章程规定的程序通过。虽然不成立决议在法律上没有效力，但可以重新提交或进行修正。无效决议可能导致诉讼、追究责任以及损害赔偿等法律后果，而不成立决议则通常只需要重新进行决议程序。因此，理解这两者的区别对于保护公司和股东的权益以及维护合法性至关重要。

结语

根据张静律师的解答和法院的判决书，本案中张某主张的股东会决议无效缺乏法律依据。法律明确规定，决议内容违反法律、行政法规的属无效，未召开会议就决议或召开了会议但未对事项进行表决的属不成立。了解股东会决议无效和不成立的区别对于保护公司和股东的权益以及维护合法性至关重要。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。