初平三年(192年)，曹操因镇压青州(治今山东淄博市东北临淄镇北)黄巾军，率军进入充州(治今山东金乡县西北)，自领充州牧。曹操占领充州后，第二年便派人去琅邪(今山东诸城县)接他父亲曹篙与他同住。不料，途经徐州(治今山东郑城)时被徐州牧陶谦的部下杀死，掠其财物。
曹操迁怒于陶谦，便发兵攻打徐州，接连攻下十多座城池，屠杀了数十万百姓。陶谦便派助手糜竺，连夜赶往临淄(今山东淄博市北临淄镇)，请田楷、刘备出兵相救。
刘备是汉朝中山靖王刘胜的后代，字玄德，家住琢郡琢县(今河北琢州市)，从小失去父亲，跟随母亲以织席卖履为生。他结交了不少朋友，其中以关羽、张飞最有名。以镇压黄巾起义有功，被任命为安喜县(今河北定县)尉(负责治安的县级官员)。
后来因鞭打督邮(督察所属县吏的郡级官员)而出走，又先后出任过下密(今山东金乡县)丞(一县的副行政长官)、高唐(今山东禹城东南)令、平原令，又经过公孙攒的推荐，当上了平原相(相当于郡一级的最高行长官)。前不久，又受命于公孙攒，跟着田楷来到临淄助政。他虽然步步迁升，但军事力量十分薄弱，属下仅有兵马三千，将不过关羽、张飞。他看着别人东闯西荡，称王称霸，又确实不大甘心。
当糜竺请求刘备出兵时，刘备对曹操的所作所为早已不满，虽然自己的兵力不足，但还是慷慨应允说：“曹操出师无名，天下共愤。我虽兵寡将微，愿助陶府君(汉代称太守、刺史为府君)一臂之力。”
糜竺大喜道：“陶府君常说将军最重信义，能救人于燃眉。今日一见，果然如此。”
来揭秘吧据悉兴平元年(194年)，刘备跟随糜竺，率领兵马，来到徐州。这时曹操因为军粮短缺，只好暂时退兵。陶谦打开城门，迎接刘备。陶谦见刘备仪表堂堂，德才兼备，一个念头便油然而生。他请刘备坐在上座，自己入内捧出徐州牧官印，恭敬地走到刘备面前，说：“徐州，是四战之地，必须德才兼备之人，才能胜任。老夫年过花甲，精力日衰，不堪当此重任，将军请领徐州事务。”
刘备立即站起，忙推让道：“解人急难，扶危济困，人之常情。今备来徐州，实出义愤，绝无占有之心。”
陶谦诚恳地说：“将军休提‘占有’二字，老夫知将军本汉室皇族，居平原时，德高望重，就连一个刺客也被你降服，足见将军深得民心。”陶谦所说刺客降服一事，发生在刘备任平原相时。当时恰逢灾荒，世道混乱，民不聊生。刘备救济饥民，和百姓同桌相坐，同锅饮食，深得百姓称道。
可是有一专横跋馗之人，名叫刘平，却对刘备恨之入骨，收买了一名刺客去刺杀刘备。刘备不明来意，热情款待这个刺客。刺客深受感动，当面向刘备交出匕首，坦白了自己的行刺意图。今天，陶谦用此事说明刘备能担当起徐州重任，可是刘备再三推让，硬是不肯接受。陶谦无奈，只好暂时收回官印。
不久，曹操又围攻徐州，因为吕布出兵袭击充州，曹操怕吕布攻占自己的根据地，便急忙撤军。陶谦见曹操虽已撤军，但徐州还是处在朝不保夕的险地，决定再次把徐州托付给刘备。他对刘备说：“老夫年迈体弱，难保徐州一日安宁，刘将军德高才广，倘能统领徐州，吾愿足矣。”
刘备还是不肯应允。陶谦见刘备态度坚决，失望地流着眼泪说：“刘将军若是从此舍我而去，老夫死不膜目。”最后要求刘备暂助小沛(今江苏沛县)，又给他四干人马，以卫徐州。刘备便答应下来，进驻小沛。
这年冬天，陶谦忽然派人去请刘备，说有要事相商。刘备赶到郑城，才知陶谦病重，危在旦夕。他走近陶谦病榻，陶谦有气无力地说：“请君前来，不为他一事，只因老夫病危，朝夕难保，现在徐州大印在此，请君统领此州，万勿再辞。”
刘备又推让说：“自古子袭父职，陶府君尚有公子，可继大业。”陶谦说：“虽有二子，均才能低下，不能当此重任，老夫死后，还望多多教导他们。”说罢便气绝身亡。
刘备协助糜竺安排陶谦丧事完毕，便返回小沛。糜竺率领徐州官员到小沛，坚请刘备管辖徐州。下邱(今江苏那县)相陈登、北海(今山东昌乐西南)相孔融等，都苦口婆心，诚恳相劝，刘备感到盛情难却，便答应下来。立即将小沛兵马调至郑城，着手管理徐州军政大事。糜竺欢喜异常，连日出傍安民，庆贺徐州有了新的州牧。
从此，刘备正式称雄一方，开始投入当时群雄角逐的斗争旋涡。