ppp项目公司组建及管理方案(初稿)

PPP项目公司组建及管理办法,试行,

为更好地规范管理PPP项目，明晰实施阶段(中标后至项目移交)工作流程，界定浙江省建工集团(以下简称“集团”)、项目公司(以下简称“SPV公司”)与施工方三个主体之间的责任、权利和分工，特制定本办法。

总则

1、集团负责项目投融资管理及重大事项决策，总承包公司负责项目公司组建及配合项目公司运营，施工方负责项目建设及后续运营维护。

2、项目公司独立核算，所有与项目建设、项目融资及项目公司运营等相关成本计入项目公司成本。

3、集团对PPP项目的考核综合项目公司及施工方进行整体统盘考核。 4、本办法针对集团独资的PPP项目，非独资或非控股情况可参照本办法，根据集团股权占比与各股东另行协商确定。

一、组织机构

5、集团董事会、领导班子和PPP决策小组对项目运作过程中重要节点、重大事项通过决策、审批、人员任命等方式进行管控。

6、集团投资发展部是投资管理归口部门，参与PPP项目从标前决策至项目公司清算或股权转让的全过程管理，并协同集团市场开发中心、企业管理办公室、经营管理部、资金结算中心、财务资产部、纪检监察审计部等职能部门，共同为项目公司提供服务与支持，重大事项及时上报集团领导。

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7、总承包公司是集团授权的PPP项目管理归口实施单位，参与PPP项目从标前决策至项目公司清算或股权转让的全过程管理，具体负责项目公司组建、并配合

项目公司进行项目融资、前期报批、与政府部门的协调、组织施工竣工验收、按照约定收取政府可用性服务费和运维绩效服务费、支付施工方进度款、税务筹划、组织项目移交、清算或股权转让等全过程管理工作。

8、施工方受项目公司管理，具体负责工程的成本、进度、质量、安全、材料、专业工程发包及管理、预决算、竣工验收等工作。负责项目施工实施的分公司还必须严格遵照集团有关项目全过程管理的相关规定开展工作。

9、PPP项目公司最高决策机构为董事会，设董事长一名，从总承包公司产生，原则上应为总承包公司总经理兼任，并由集团以项目公司股东身份进行推荐或委派。董事长是项目公司的法定代表人和重大事项的主要决策人。项目公司董事根据股东构成情况进行设置，如为集团独资，董事会由5人组成，其中2名由负责施工实施的分公司推荐产生，其余3名从总承包公司产生;非独资或非控股等情况根据集团在项目公司具体股权占比另行协商确定。项目公司设监事一名，如为集团独资，由集团委派。

10、项目公司设总经理一名，如为集团独资，由负责施工的分公司推荐产生，原则上应为派驻现场的项目经理或分公司总经理。总经理全面组织项目公司的日常工作，以项目业主身份对施工方进行成本、进度、质量、安全、采购等全方位管理，以投资人身份负责与政府方、甲方等进行工程相关事宜的沟通洽商，确保施工方按期保质完成董事会下达的工作任务。

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11、项目公司设综合办公室、财务管理部、工程管理部、经营管理部等职能部门。综合办公室人员由总承包公司派出，负责项目公司日常行政管理工作等;财务管理部人员由总承包公司派出，负责项目公司的融资管理及资金拨付;工程管理部人员全部由负责施工的分公司派人担任，负责进行成本、进度、质量、安全、采购

及前后期、运营维护管理;经营管理部经理由总承包公司派出，造价主管及专职造价员由负责施工实施的分公司派人担任，负责工程合约及造价控制。

二、前期筹备

12、收到中标通知书后，进入前期筹备阶段。集团领导牵头集团市场开发中心、经营管理部、投资发展部、纪检监察审计部、财务资产部、资金结算中心及总承包公司和施工方，共同组成合同谈判小组，与政府及项目实施机构商谈PPP合同。

13、签署合同后，总承包公司牵头项目公司工商注册、起草公司章程、配合集团融资等工作，集团企业管理办公室、投资发展部等协助配合。公司法定代表人、董事会成员、监事会成员、总经理人员名单等重大事项，报集团班子领导审批。

14、项目公司人员组成:根据合作模式不同有所区别，通过“一事一议”方式确定:有政府代表进驻的，按照采购文件和相关协议文件执行;合作方派驻人员数量及职务遵照股东合作协议。不论我方是否控股，集团或总承包公司均须派人进驻项目公司，以便参与项目公司重大决策或日常经营管理，实时了解公司运作情况，并在章程或其他协议中予以明确。

15、项目公司组建后，项目公司与施工方签署《建设工程施工合同》，项目公司及时做好项目进度计划、成本测算、资金使用计划、

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经济效益测算等文件的编制和审查工作，及时将可研报告上报集团投资发展部。

16、项目公司组建后，应与项目实施机构或政府授权机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。项目采购时，政府或项目实施机构已完成立项、初步设计审查等程序的，项目公司应督促政府及项目实施机构履行必要程序，将项目的立项以及各种审批资料变更或移交至项目公司。

三、工程建设

17、项目公司应合理编制资金使用计划、进度计划等，采取有效措施控制项目成本，做好合同与信息管理，确保投资目标的实现。

18、项目公司应建立完备的施工质量检查检验制度，严格要求施工方认真按照国家、行业和企业的标准规范，以及工程设计图纸、监理的指令组织施工，确保土建工程、设备安装等专业分包工程及室外配套工程的施工质量。

19、项目公司于每月5日前向集团提交月度工程进度报告，详细说明如下事项: (1)工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较; (2)工程投资完成情况;

(3)存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。

20、项目公司按照合同要求组织施工方做好竣工验收工作，及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。

四、运营维护

21、项目公司取得竣工验收合格之日起进入商业运营期(或试运 4 / 10 营期)。

22、项目公司按照协议、维护手册及设备制造商提供的指导手册，确保项目设施始终处于良好营运状态并提供协议要求的服务，并及时、足额收取政府的可用性服务费和运维绩效服务费。

23、每月25日前提交集团当月运营成本资料，每个季度结束后的十(10)个工作日内提交一份关于项目投资回收情况、盈利预测、运营和维护的报告。

24、项目公司在报经政府或项目实施机构书面同意后，可选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护。

25、本项目建设期及运营期内，如遇中国人民银行基准利率调整，项目公司应会同政府按照约定的调价公式，重新测算后续运营期内政府的年度费用水平。

五、项目移交及清算

26、项目公司配合政府提前会谈并商定移交项目资产清单，在移交日向政府或政府指定接收人移交项目设施及项目资产的所有权利和利益。

27、项目公司会同政府做好项目清算或股权退出、税务筹划及清缴等工作，集团投资发展部、财务资产部等协助配合。

28、项目移交或股权退出后，项目公司及时对项目全过程进行综合评价总结，对照可行性分析报告、项目实施计划、经济责任考核指标等资料，完成后评估报告。报告内容(包括但不仅限于):项目概况、项目实施过程的总结、项目效果和效益评价、投资目标完成情况、各条线建设及运营期主要经验教训和相关建议等。集团投资发展部、企业管理办公室、经营管理部等职能部门提供指导，并进行把关。

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六、项目公司部门职责 (一)董事长(董事会) 1、执行集团的决议。

2、审核公司的经营计划、投融资方案和拨付工程进度款。 3、审订公司的年度财务预算方案、决算方案。 4、审订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5、审订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 6、拟订公司合并、分立、解散清算的方案。

7、聘任或解聘项目公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘项目公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。

8、审定公司的基本管理制度，负责对公司运营的监督管理。 (二)监事(监事会)

1、负责监督董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。

2、检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料。

3、 核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审。

4、 监事会主席或监事代表列席董事会会议。

5、负责对公司重大事项及方案的检查、监督。 (三)总经理 1、全面主持项目公司日常生产经营管理工作。

2、全面组织实施董事会的有关决议和规定，组织实施年度经营 6 / 10

计划，完成董事会下达的各项指标。 3、审订公司的基本管理制度。 4、制定公司的具体规章。

5、负责公司对外事务以及与政府及业务部门的沟通联系。 6、公司章程和董事会授予的其它职权。 (四)综合办公室

1、负责公司劳动人事、日常行政文书、印章使用、文件档案等管理工作。 2、起草各个时期的工作计划、总结和各种文件。 3、召集董事会或股东会议，做好会议记录。 4、负责对外接待、日常法务等工作。

5、负责公司办公用品及设备、行政办公车辆、宿舍、办公环境等总务后勤管理。

6、负责企业工商资质管理工作。 (五)财务管理部

1、负责会计核算、资金管理等日常财会工作。 2、配合集团进行项目融资及前期测算、谈判等工作。 3、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 4、参与本公司的工程项目过程评估中的财务分析工作。

5、负责经营期政府回款的收取工作，负责对财务工作有关的外部及政府部门的联络沟通工作。

6、负责落实项目融资贷款等事项，及时了解相关财税政策的更新，做好税务筹划。

7、负责资金管理、调度，编制月、季、年度财务情况说明分析， 7 / 10

向公司领导报告公司经营情况。 (六)工程管理部:

1、工程管理程部作为项目公司负责工程管理的职能部门，全面负责公司项目的工程项目的质量、安全、文明施工、进度、采购、成本等管理，以及项目现场整体的协调工作。

2、负责组织各项专家论证工作和政府验收工作，参与项目策划、设计优化等前期工作，配合公司有关部门做好招投标、预决算等工作。

3、负责工程进度的管理，使工程项目在计划工期内完成。

4、按照项目公司制定的质量目标(如争创“鲁班奖”、“钱江杯”等)，进行高质量的工程管理，创建精品项目。

5、负责对施工方上报的工程量及变更事项进行审核，负责工程资料和工程档案的管理工作。

6、采用科学、合理和先进的管理方法，控制建造成本，降低工程造价。 7、配合项目业主进行前后期手续办理，配合施工方办理相关项目施工批准文件。

8、组织项目各类验收，负责项目竣工后的维护及最终的设施及资料移交。 9、各类质量、安全等事故应急处置。 (七)经营管理部

1、负责全过程的合同管理和造价管理。

2、负责对施工方上报的工程价款及签证进行审核，负责工程预结算书的审核工作。

3、协助工程管理部开展项目所需的采购招标工作，负责工程施 8 / 10

工合同的编写工作。

4、协助财务部审议工程付款情况。

5、参与工程验收，并对工程适时进行预决算工作 (八)运营维护部(项目竣工验收后10日内组建)

1、负责项目竣工后日常维护工作。 2、监督施工方做好项目保修工作。 3、负责项目相关的运营和移交工作。 9 / 10

七、项目公司组织架构图

浙江省建工集团有限责任公司 2016年8月30日 10 / 10